证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-014
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于签署项目分包协议暨新增关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）签署了《泰兴市镇村生活污水治理PPP项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程项目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理PPP 项目二标段建设工程施工专业分包合同》，上述分包协议金额为暂定金额，暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税），最终分包工程结算价格以双方确认、政府财政审计最终结算结果为依据确定。
?过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；与其他不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
?本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年2月5日，公司与关联方葛洲坝生态签署了《泰兴市镇村生活污水治理PPP项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程项目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理PPP项目二标段建设工程施工专业分包合同》，就上述项目的相关建设工程专业分包至葛洲坝生态，合同金额为暂定金额，暂定金额合计为97,200万元人民币（含税）。
本次交易已经公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。本次关联交易为公司日常生产经营相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年1月6日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态拟受让公司5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态成为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；与其他不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2021年1月6日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态拟受让公司5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态成为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
2、住所：武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧
3、法定代表人：刘明月
4、注册资本：50,000万元
5、成立日期：2018年2月7日
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。
8、股东情况：中国葛洲坝集团股份有限公司持有100%股份。
9、除上述关联关系外，葛洲坝生态与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
交易类别：接受劳务。
(二)关联交易定价原则
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，结合公司的实际情况、并参考市场价格，双方协商确定本次分包协议合计价格暂定为人民币97,200万元（含税）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易各方情况
工程承包人（甲方）：博天环境集团股份有限公司
专业分包人（乙方）：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
（二）分包项目情况
1、项目内容：泰兴市镇村生活污水治理PPP项目生活污水治理工程部分未开工的生活污水治理项目施工任务（根思、古溪等12个集镇所辖行政村，以正式下发的施工图设计为准），暂定合同价格：人民币24,700万元（含税）。
2、项目内容：汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程PPP项目工程施工任务（不含已完工的重金属应急处理系统，以正式下发的施工图设计为准），暂定合同价格：人民币6,500万元（含税）。
3、项目内容：雷州市村级生活污水处理PPP项目二标段部分施工任务（除客路镇以外的17个镇所辖村污水处理设施及配套管网，以正式下发的施工图设计为准），暂定合同价格：人民币66,000万元（含税）。
以上价格仅为暂定金额，分包工程最终价格以竣工验收后经双方协商一致、并经政府财政审计最终结算结果为依据而确定。
（三）履约担保及反担保
乙方向甲方提交履约保证金担保。甲方将已确权的应收账款不低于履约保证金的1.5倍款项质押给乙方以保证资金安全性。
（四）违约责任
甲方责任发生违约的，应向乙方支付违约金，并视情况延长工期。
乙方责任发生违约的，乙方应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期，并赔偿因乙方的违约行为给甲方造成的损失。
（五）生效条件
本合同于2021年2月5日签订，自双方签字盖章、完成相关审批，且乙方按本合同约定向甲方提交履约担保后生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
2021年1月6日，公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、实际控制人赵笠钧先生与葛洲坝生态签署了《战略合作框架协议》，葛洲坝生态将与赵笠钧先生、汇金聚合共同支持公司主营业务的发展，深入开展战略合作，积极开展上下游产业链业务拓展。
本次交易是在前述战略合作框架协议下的具体落地实施，旨在支持公司业务发展，推进双方合作深化。本次交易是推进项目的建设进度、保证项目的施工质量，而进行的建设工程施工专业分包。双方旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共赢，预计对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司持续健康发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月5日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《博天环境集团股份有限公司关于签署项目分包协议暨新增关联交易的议案》，董事会7名董事，同意7票，反对0票，弃权0票。董事会投票表决结果通过了该项议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，结合公司实际情况、并参考市场价格双方协商确定，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会关于本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。我们对此议案发表同意的独立意见。
（三）审计委员会意见
审计委员会认为，本次交易是基于公司正常经营业务开展需要，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素、定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年2月8日
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