证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2021-009
筑博设计股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定等相关文件，并结合实际情况，公司拟修订《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款，并提请公司第三届董事会第十九次会议审议。
经审议，董事会认为《公司章程》的修订符合相关法律法规和部门制度的最新规定，符合公司治理实际需要。董事会同意公司《关于修订<公司章程>的议案》并提交股东大会审议，同时授权公司经营管理层在本议案通过股东大会审议后，办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
《公司章程》的详细修订情况如下所示：
《筑博设计股份有限公司章程》修改对照表
（2021年2月修改）
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东， 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由 的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 分之五（5%）以上股份的，以及有国务院证券
…… 监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
不受六（6）个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。…… 其他股东的利益。……
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：…… 行使下列职权：……
（十六）审议批准公司与关联方发生的交易 （十六）审议批准公司与关联方发生的交易（公
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值百分之五（5%）以上的关联交易事 百分之五（5%）以上的关联交易事项；……
项；……
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十
之五十（50%）以后提供的任何担保； （50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提 期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的 （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
百分之十（10%）的担保； 分之十（10%）的担保；
（五）连续十二（12）个月内担保金额超过公 （五）连续十二（12）个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的百分之三十 最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；
（30%）； （六）连续十二（12）个月内担保金额超过公司
（六）连续十二（12）个月内担保金额超过公 最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）且
司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%） 绝对金额超过5,000万元；
且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
担保； （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保 形。
情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）
通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除 应当采用反担保等必要措施防范风险。
外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 过。
数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、
对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的 （三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交
对外担保事项以外的公司其他对外担保事项， 股东大会审议。
须由董事会审议通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会 审议通过后，方可提交股东大会审议。
会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对
立董事三分之二以上同意。 外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由
董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第四十四条公司发生的以下交易（受赠现金资 第四十四条公司发生的以下交易（提供担保、
产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指 提供财务资助除外）须经股东大会审议通过（本
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为 条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
计算数据）： 对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
过3,000万元； 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
上，且绝对金额超过3,000万元； 且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
超过300万元。 过500万元。
本条所称“交易”系指下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、 对值计算。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章
程或公司股东大会认定的其他交易。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之
三十（30%）的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
第五十八条……股东大会采用网络或其他方式 第五十八条……股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 方式的表决时间及表决程序。其中，深圳证券交
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 开始投票的时间为股东大会召开当日上午
早于现场股东大会结束当日下午3:00。 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
…… 3:00。……
第八十一条……董事会、独立董事和符合相关 第八十一条……董事会、独立董事和持有1%以
规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条……股东大会选举两名及以上董 第八十五条……股东大会选举董事、监事时采
事、监事时采用累积投票制。…… 用累积投票制。……
第一百一十三条董事会对公司对外投资、收购 第一百一十三条董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如 联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下
下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负 （本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取
值，取其绝对值为计算数据）：…… 其绝对值为计算数据）：……
（三）除本章程第四十四条规定的须提交股东 （三）除本章程第四十四条规定的须提交股东大
大会审议通过的其他交易事项，公司发生的交 会审议通过的其他交易事项，公司发生的交易
易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 （公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
一的，应当提交董事会决定： 的，应当提交董事会决定：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的 总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计算数据； 作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额 业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超
超过500万元； 过1,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过 润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过
100万元； 100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以 司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过1,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金 审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金
额超过100万元。 额超过100万元。
（四）除股东大会审议决议的关联交易外，公 （四）除股东大会审议决议的关联交易外，公司
司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应 发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提
当提交董事会决定： 交董事会决定：
1．公司与关联法人发生的交易金额在100万元 1．公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；…… 0.5%以上的关联交易；……
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董 事 会
2021年2月5日
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