河南清水源科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
根据《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南清水源科技股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）中《关于回购公司股份方案的议案》、《关于开展资产池业务的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：
一、关于回购公司股份方案的议案
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，能够充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、本次用于回购的资金为公司自有资金，回购股份资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元，回购价格不超过人民币12.80元/股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购股份方案。
二、关于开展资产池业务的议案
我们认为:公司及全资子公司、控股子公司及孙公司本次开展资产池业务，有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司、控股子公司及孙公司与合作银行开展资产池业务，即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
张治军 陈 琪 侯向阳
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