股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2021-002
昆明龙津药业股份有限公司
关于向控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，同意向公司间接控股子公司云南龙津药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）的商业银行债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金不超过人民币2,500万元，销售公司股东云南爱创投资有限公司提供连带责任保证及股权质押反担保。本次担保事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况被担保人名称 云南龙津药业销售有限公司
统一社会信用代码 91530112MA6PR98R4W
住所 云南省昆明市西山区二环西路8号滇池柏悦1幢14楼1401-1408号
组织类型 有限责任公司
法定代表人 吴林波
注册资本 7,000万元人民币
成立日期 2020年09月17日
药品、中药材、中药饮片、塑料制品、纸制品、预包装食品、橡胶制品、玻璃制
品、农副产品、消毒产品（不含危险化学品）、化妆品、健身器械、日用百货、I
类、II类医疗器械的销售；III类医疗器械的批发；一次性使用无菌注射器、胰岛
经营范围 素注射笔（针）、角膜接触镜（不含软性、硬性角膜塑形镜）及护理液的零售；
企业形象设计及营销策划；第二类电信增值业务；数据处理和存储支持服务；市
场分析调查服务；健康咨询；计算机软硬件的研发、技术咨询、技术服务；生物
技术的研究、开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司出资980万元，持股14%；
主要投资人 龙津梵天控制的云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）出资2,590万元，持
及关联关系 股37%；
云南爱创投资有限公司出资3,430万元，持股49%。
销售公司为公司合并报表范围内的间接控股子公司，全体股东已实缴出资。
截止2020年11月30日，被担保人资产总额4,200.85万元，负债总额3.15万元，
主要财务指标 其中银行贷款总额为0元，净资产4,197.70万元，资产负债率0.07%。
2020年9-11月实现营业收入0元，2020年9-11月实现净利润-2.3万元。
被担保人财务数据未经审计。
信用情况 被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》及《最高额不可撤销担保书》主要内容
公司（保证人）为销售公司办理合计不超过2,500万元的商业银行债务本金（如流动资金贷款、综合授信等）及其利息和债权人实现债权的费用提供连带责任保证担保，债权人均为无关联关系的股份制商业银行。
（1）保证人担保的主债权为全部主合同项下的全部主债权。根据《最高额不可撤销担保书》提供最高额保证的，担保范围为主债权本金余额最高额，具体是指主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额，及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（2）保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算计至全部主合同项下（主合同项下债务均为一年）最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（3）根据《最高额不可撤销担保书》提供最高额保证的，债权人和债务人变更主合同的，包括但不限于变更主合同额度金额、授信期限、债务履行期限、利率及其他条款，无需通知保证人或征得保证人同意，保证人仍应承担连带责任保证。债权人将授信协议项下债权全部转让给第三方的，最高额担保从权利均一并转让给债权受让人。
（4）在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，债权人有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含本保证人）主张担保权利；债权人放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利，均不影响保证人在保证书项下的担保责任，保证人依然有义务按保证书的内容对授信申请人所欠债权人的全部授信债务承担连带保证责任。
（5）主合同项下债务全部清偿前，第三人加入债务的，第三人债务加入后，无论债权人是否向债务加入方主张权利或部分/全部放弃对债务加入方所享有的权利，保证人均应对合同约定的主债权全额承担连带保证责任。
（6）保证人不可撤销且无条件地向债权人保证，债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项。
具体内容以实际签订的相关协议或担保书为准。
2、《担保委托合同》的主要内容
（1）甲方（云南龙津药业销售有限公司，下同）向贷款人申请办理融资（流动资金贷款/固定资产项目贷款/开立银行承兑汇票/开立信用证/综合授信）业务，金额为人民币2,500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元），期限（授信期限）为12个月，委托乙方（昆明龙津药业股份有限公司，下同）为甲方向贷款人提供担保（反担保合同另行订立）。
（2）每年度担保费按乙方担保金额（即乙方与贷款人签订的《保证合同》/《最高额保证合同》/最高额不可撤销担保书中约定的担保责任数额）乘以年担保费率1%计算。
（3）本次甲方委托乙方为其向贷款人提供担保应向乙方支付的担保费总额共计人民币25万元（大写：人民币贰拾伍万元）。如甲方未按约定按期归还贷款，发生贷款逾期或者经协商展期的情况，导致乙方超出原贷款期限继续承担担保责任的，甲方应当按照合同约定费率继续向乙方支付超出期限的担保费。
（4）针对甲方之委托事项，乙方在所约定反担保措施全部实现后即与贷款人签订《保证合同》；若所约定的反担保措施未能全部实现，则乙方有权不予贷款人签订《保证合同》，且有权随时解除合同并要求甲方承担违约责任。若甲方未按与贷款人在《借款合同》/《银行承兑协议》之约定全面履行还本付息之义务，乙方将按照《保证合同》之约定向贷款人履行担保责任。
（5）乙方之担保责任随甲方履行《借款合同》/《银行承兑协议》之义务或乙方按《保证合同》之约定代为清偿债务等原因而相应部分或全部解除。
（6）如甲方未按合同相应之约定履行义务，应向乙方支付担保总额 10 %的违约金，因此发生的其他各种费用及责任均由甲方承担。
（7）如甲方未按约定向贷款人全面履行还本付息义务导致乙方依《保证合同》之约定代甲方清偿部分或全部债务，甲方自愿按乙方代偿总金额的15%一次性向乙方支付违约金。
3、《反担保合同》的主要内容
（1）丙方（债务人，云南龙津药业销售有限公司，下同）为满足自身业务发展需求，拟对外进行融资。甲方（质权人，昆明龙津药业股份有限公司，下同）同意应丙方请求及债权人之要求，就丙方融资事项为丙方向债权人提供担保。
（2）乙方（出质人，云南爱创投资有限公司，下同）自愿为甲方对丙方享有的债权提供连带责任保证及质押反担保，保证期间为甲方债权到期之日起叁年。
（3）乙方自愿以其持有的丙方 49%的股权为丙方向甲方提供质押反担保。保证期间为甲方债权到期之日起叁年。
（4）乙方提供的连带责任保证及质押反担保范围包括但不限于：借款合同项下合同义务，承担保证责任后，甲方可向丙方追偿且丙方应向甲方偿还的款项；丙方逾期向甲方偿还代偿本金产生的利息、违约金等款项；甲方为实现追偿权权支出的全部费用（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费及其他追偿费用）；甲方代偿、垫付的其他款项。
（5）反担保合同签订后三十日内，甲乙丙三方应共同配合就前述质押财产办理质押登记。逾期未办理的，甲方有权要求乙方按照法律规定承担违约责任或赔偿责任。
（6）反担保合同具有独立性，其有效性不受主合同及其他合同有效与否的影响。即使在保证合同被法院或仲裁机构认定无效的情况下，反担保行为仍然有效。
（7）在反担保合同约定的保证期间内，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方提供担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产。
四、董事会意见
董事会认为，销售公司为公司间接控股子公司，目前处于业务开展初期，公司为销售公司向相关银行申请综合授信业务提供连带责任保证，有利于满足其经营发展需要，保证其与快速增长的业务相匹配的营运资金需求、提高运营效率，符合公司整体利益。
同时，云南爱创投资有限公司向公司提供连带责任保证及质押反担保，质押标的为其持有的销售公司49%股权，因此董事会同意为销售公司提供上述担保，并同意签订《担保委托合同》、《保证合同》、《最高额不可撤销担保书》及《反担保合同》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为2,500万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为4%。
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%；公司及控股子公司未向其他单位提供担保，无逾期或涉诉对外担保情况。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2021年2月7日
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