上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕6号
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关于优刻得科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的第三轮审核问询函
优刻得科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对优刻得科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第三轮问询问题。
1.关于发行人亏损风险
根据公开信息，发行人2018年净利润7,721.23万元，2019年净利润2,119.06万元。根据公司2021年1月30日公告的业绩预告，其预计2020年年度实现净利润-36,000万元到-32,000万元，与上年同期相比，将减少34,119.06万元到38,119.06万元。
请发行人在募集说明书的“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分补充披露：（1）通过引用2020年产品价格下降、市场份额下滑、客户变动等数据，具体量化分析2020年大幅亏损的原因；（2）面对云计算行业龙头企业的竞争压力，分析说明公司的应对策略；结合订单变动情况，说明公司产品是否具备持续的竞争力；（3）结合公司近两年的经营情况和市场竞争格局，说明公司未来的盈利前景。
请发行人说明：发行人本次申请文件的相关表述，与发行人招股说明书（注册稿）及相关披露文件中关于云计算产品市场不确定因素的描述，如降价趋势及持续时间等信息，是否存在差异或矛盾。如是，分析差异原因及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明依据及核查过程。
2.关于募投项目
2.1根据问询回复，报告期内，公司在长三角地区实现收入占总收入的比例较低，目前尚未取得在手订单。2020年3月，上海市经信委释放了3.6万个机柜指标，公司获批3,000个指标。报告期末，公司在华东地区实际拥有交付的服务器数量共计
4,097台，本次募投项目预计投入12,000台。
请发行人进一步说明：（1）重新回答二轮问询问题1（1），充分论述扩充产能的必要性、合理性，避免遗漏问题；（2）取得机柜指标是否为公司计划在上海建设数据中心的主要因素，结合服务器数量说明建设完成后是否会将多余机柜用于出租，是否会改变公司现有业务开展模式；（3）在无在手订单情况下，发行人与知名沪上互联网客户签署了正式的业务合同、开展了持续稳定的云计算业务合作是否准确，并提供相关合同作为附件备查；（4）中立定位、产品差异化是否为公司产品独有特点和明显优势，结合华东地区竞争格局变动情况，具体论述上述两个特点在帮助公司获取大客户和增加市场份额方面发挥的作用，进一步分析本次募投项目不存在产能消化的风险的依据是否充分；（5）公司凭借自身中立属性及差异化竞争优势避免进入降价竞争的依据是否
充分，收益测算过程及盈利拐点预计是否考虑产品降价及客户流
失因素，如否，请更正。
请发行人结合华东地区收入变化及获取客户、订单情况，在招股说明书中补充披露：（1）发行人业务的战略布局是否发生变化；（2）是否签订长期合作合同；如否，是否存在客户流失或无法与洽谈客户签订正式协议的风险。
2.2根据问询回复，本次募投项目合计投资测算的19亿元中，土地购置费、场地建造费中的土建和变电站投入对应为一二期项目所需。
请发行人进一步说明：（1）本次募集资金计划用于二期项目建设的具体金额；（2）二期项目机柜指标取得进展，是否存在无法取得的风险；（3）结合项目立项与批复情况，说明在尚未取得二期指标的情况下，使用一期项目募集资金用于二期项目投资是否合规、合理；（4）请提交机柜指标申报与批复文件作为附件备查。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对募投项目实施的合规性、必要性、合理性、产能消化是否存在风险、收益测算谨慎性发表明确意见。请发行人律师对募投项目实施的合规性发表明确核查意见。
3.关于前募项目
请发行人结合前次募投项目盈利预测情况及实际实现情况，说明：（1）2019年、2020年1-9月各项目实际效益是否单独核算，核算过程；实际效益为负的原因及合理性；（2）IPO募投项目的进展和效益情况，是否与IPO时招股说明书披露和预计的情况相符，是否已发生重大不利变更。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于风险提示
请发行人重新梳理完善与本次发行相关的风险因素，突出提示本次募投项目的实施风险，包括但不限于：（1）公司存在持续亏损的风险；（2）市场竞争激烈导致产品继续降价的风险；（3）公司毛利率持续下滑的风险；（4）公司华东地区客户收入占比较低，募投项目客户开拓及产能消化的风险。
5.关于可比公司
请发行人说明募集说明书中关于可比公司的选择是否恰当、合理。如相关公司不具有可比性，请删除。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年二月五日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年02月05日印发
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