北京安杰律师事务所
关于
中化国际（控股）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之法律意见书二零二一年二月
目 录
释 义............................................................................................................................2
第一部分 引 言............................................................................................................1
第二部分 法律意见书正文..........................................................................................3
一、本次交易整体方案......................................................................................3
二、本次交易相关方的主体资格......................................................................6
三、本次交易的相关协议................................................................................26
四、本次交易的授权与批准............................................................................26
五、本次交易的实质条件................................................................................28
六、本次交易的拟出售资产............................................................................32
七、本次交易的标的资产................................................................................34
八、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置............................................80
九、关联交易和同业竞争................................................................................80
十、与本次交易相关的披露..........................................................................105
十一、本次交易的证券服务机构及其资质..................................................106
十二、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况......................107
十三、结论性意见..........................................................................................108附件1：自有物业情况.............................................................................................109附件2：租赁物业.....................................................................................................122附件3：专利情况.....................................................................................................123附件4：注册商标情况.............................................................................................135附件5：域名情况.....................................................................................................138附件6：著作权情况.................................................................................................139附件7：业务资质及生产经营许可.........................................................................141
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、本公司、上市 指 中化国际（控股）股份有限公司
公司、中化国际
扬农集团、标的公司 指 江苏扬农化工集团有限公司，前身为扬州农药厂
标的公司及其子公司 指 扬农集团及其合并报表范围内的企业（不含扬农化工）
交易对方、先正达集 指 先正达集团股份有限公司
团
扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司
上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农
本次交易、本次重组、指 集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接
本次重大资产重组 持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交
易对价；资产购买交易与资产出售交易互为前提条件
资产购买交易 指 上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农
集团39.88%股权的交易
资产出售交易 指 上市公司子公司扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有
的扬农化工36.17%股份的交易
拟出售资产 指 江苏扬农化工股份有限公司36.17%的股份
标的资产 指 江苏扬农化工集团有限公司39.88%的股权
交易各方 指 中化国际、扬农集团及先正达集团
中化股份 指 中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东
中化集团 指 中国中化集团有限公司，中化国际的实际控制人
中化能源 指 中化能源股份有限公司
中化塑料 指 中化塑料有限公司
中化浙江 指 中化浙江化工有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司
宁夏瑞泰 指 宁夏瑞泰科技股份有限公司
扬农运输 指 扬州扬农化学品运输有限公司
仪征瑞达 指 仪征瑞达化工有限公司
江苏瑞恒 指 江苏瑞恒新材料科技有限公司
江苏瑞盛 指 江苏瑞盛新材料科技有限公司
中化高性能 指 中化高性能纤维材料有限公司
江苏瑞兆科 指 江苏瑞兆科电子材料有限公司
江苏瑞祥 指 江苏瑞祥化工有限公司
锦湖化工 指 江苏扬农锦湖化工有限公司
扬农新加坡有限公司 指 Yangnong Singapore Pte Ltd
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-9月
资产购买交易 指 中化国际拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农
集团39.88%的股权
资产出售交易 指 扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有的扬农化工
36.17%的股份
资产购买交易过渡期 指 评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间
资产出售交易过渡期 指 《框架协议》签署日至资产出售交易交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
安杰、本所/本所律师 指 北京安杰律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
安永/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司章程》 指 当时有效的《中化国际（控股）股份有限公司章程》
《重组报告书》 指 中化国际为本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
安永审计出具的《江苏扬农化工集团有限公司（不包括江苏
《审计报告》 指 扬农化工股份有限公司的股权）备考财务报表及审计报告
（2018年、2019年及截至2020年9月30日止9个月期间）》
中通诚评估出具的《先正达集团股份有限公司拟转让股权所
《评估报告》 指 涉及江苏扬农化工集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告【中通评报字[2020]12317号】》
先正达集团股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、
《框架协议》 指 江苏扬农化工集团有限公司签署的《关于江苏扬农化工集团
有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让
之框架协议》
先正达集团股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、
《框架协议之补充协 指 江苏扬农化工集团有限公司签署的《关于江苏扬农化工集团
议》 有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让
之框架协议补充协议》
定价基准日 指 中化国际关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，本法律意见书中
中国、国家 指 所指中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
环氧树脂 指 一种高分子聚合物，分子式为(C11H12O3)n，是指分子中含有
两个以上环氧基团的一类聚合物的总称
生物基环氧树脂 指 以可再生生物质为原料生产的环氧树脂产品
一种有机化合物，化学式为C? H? ClO，为无色液体，有类
环氧氯丙烷 指 似氯仿的气味的有机化合物，是一种重要的有机合成原料与
中间体
苯 指 一种碳氢有机化合物，即最简单的芳烃，分子式是C6H6
苯胺 指 又称氨基苯，分子式为C6H7N，为无色油状液体，加热至
370℃分解。微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂
苯酚 指 一种有机化合物，化学式为C6H5OH，是具有特殊气味的无
色针状晶体
氯苯 指 一种有机化合物，分子式为C6H5Cl，为无色液体，沸点
132.2℃
氯化 指 氯化反应，将氯元素引入化合物中的反应
硝化 指 硝化反映，有机化合物分子中引入硝基的反应
芳香胺 指 有一个芳香性取代基的胺，即-NH2、-NH或含氮基团连接到
一个芳香烃上
芳酰胺纤维，有四类：1、全对位芳酰胺纤维；2、全对位芳
芳纶 指 酰胺共聚纤维；3、全间位芳酰胺纤维；4、含甲基取代基等
间位芳酰胺共聚纤维
光气 指 碳酰氯，化学式为COCl2，是一种重要的有机中间体
PO 指 环氧丙烷，化学式为C3H6O，重要的基础有机化工原料，主
要用于聚醚多元醇的生产，其次用于丙二醇的生产
EVA 指 乙烯和醋酸共聚而成的一种材料，是一种通用高分子聚合
物，分子式是(C2H4)x.(C4H6O2)y
HDPE 指 高密度聚乙烯，是一种由乙烯共聚生成的热塑性聚烯烃，白
色粉末或颗粒状产品
PP 指 聚丙烯，化学式为(C3H6)n，白色蜡状材料，外观透明而轻
第一部分 引 言
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰律师事务所接受中化国际的委托，担任中化国际重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，就中化国际本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
4、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
5、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次重大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为中化国际本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意中化国际在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易整体方案
（一）本次交易的具体方案
根据公司于2021年2月5日召开的第八届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》以及公司与交易对方签署的《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易的主要内容如下：
1.交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，公司持有扬农集团40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。
本次交易完成后，公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。
2.交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为先正达集团。
本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
3.交易价格
根据中通诚评估出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为19,047,011,100元，基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格为7,596,620,100元。
4.交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
5.现金支付期限
在《补充协议》签署之日起5个工作日内，上市公司应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的30%作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，上市公司应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。
6.期间损益的归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买扬农集团39.88%股权，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占比
资产总额 5,266,805.07 846,156.43 759,662.01 16.07%
资产净额 1,312,496.49 686,672.04 759,662.01 57.88%
营业收入 5,284,646.31 199,656.05 - 3.78%
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2019年财务报表。
注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经安永审计的标的公司2019年备考合并财务报表资产总额、归属于母公司股东权益与本次交易收购股权比例的乘积；营业收入为安永审计的标的公司2019年备考合并财务报表营业收入与本次交易收购股权比例的乘积。
注3：计算占比时，标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。
本次交易标的资产的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上。因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未达到50%以上，具体情况如下：
项目 上市公司 扬农化工 占比
资产总额 5,266,805.07 963,748.49 18.30%
资产净额 1,312,496.49 505,437.45 38.51%
营业收入 5,284,646.31 870,147.17 16.47%
（三）本次交易构成关联交易
根据公司提供的材料并经本所律师核查，宁高宁先生担任公司控股股东中化股份董事长以及公司实际控制人中化集团董事长，是上市公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条之规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
经核查，本次交易以现金方式支付对价，不涉及公司股权变动。本次交易前后公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易不会导致中化国际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
在资产购买交易中，参与主体为作为资产购买方的中化国际以及作为资产出售方的先正达集团；在资产出售交易中，参与主体为作为资产出售方的扬农集团以及作为资产购买方的先正达集团。
因此，本次交易涉及的参与主体为中化国际、先正达集团及扬农集团。
（一）中化国际
1．基本情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司具体情况如下：
公司名称 中化国际（控股）股份有限公司
法定代表人 刘红生
注册地址 上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层
总股本 2,760,586,472股
统一社会信用代码 913100007109235395
成立日期 1998年12月14日
营业期限 1998年12月14日至无固定期限
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料
加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、
土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、
家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、
经营范围 润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材
料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的
销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；
项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品
的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发
（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
（1）1998年12月，公司设立
1998年7月29日，国家工商局企业注册局出具“（国）名称预核内字[1998]第537号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立中化国际贸易股份有限公司。
1998年8月7日，对外贸易经济合作部出具“[1998]外经贸政审函字第2123号”《关于成立中化国际贸易股份有限公司的批复》，同意中国化工进出口总公司将下属的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化塑料公司和中化国际仓储运输公司的经营性资产及部分投资股权进行资产重组，以募集方式设立中化国际贸易股份有限公司。
1998年8月10日，中咨资产评估事务所出具“中咨评字（1998）226号”《中化国际贸易股份有限公司（筹）资产评估报告书》，根据对中国化工进出口总公司拟投入上市公司的资产（全资公司四个：中化国际化工品公司、中化塑料公司、中化国际橡胶公司、中化国际仓储运输公司四公司的全部资产，以及三个长期投资项目：上海北海船务企业有限公司、天津北方包装公司、青岛港兴散货包装公司）在评估基准日的公平市值进行分项及总体评估，以1998年6月30日为评估基准日，中国化工进出口总公司上述委托评估范围内净资产的公平市值合计为33,302.65万元。
1998年9月30日，财政部出具“财评字[1998]153号”《对中国化工进出口总公司拟组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，根据对中咨资产评估事务所出具的上述资产评估报告书的审核验证，认为相关评估结果基本合理。
1998年10月28日，各发起人签订《中化国际贸易股份有限公司发起人协议》。
1998年11月13日，财政部出具“财管字[1998]92号”《关于中化国际贸易股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意中国化工进出口总公司将其所属的中化国际化工品公司、中化塑料公司、中化国际橡胶公司和中化国际仓储运输公司的主要经营性资产及其在青岛港兴包装公司、上海北海船务有限公司、天津北方包装公司的权益纳入股份制改组范围，并吸收中国粮油食品进出口总公司、北京燕山石油化工（集团）有限公司、中国石油天然气销售公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司，共同发起设立中化国际贸易股份有限公司。
1998年11月17日，中庆会计师事务所出具“中庆验字（1998）第168号”《验资报告》，经审验，截至1998年11月16日，公司已收到其发起股东投入的资本350,579,951.69元，其中：股本252,650,000元，资本公积97,929,951.69元。与上述投入资本相关的资产总额1,029,592,208.72元，其中，货币资金271,056,079.06元，流动资产577,061,045.86元，长期投资157,541,180.89元，固定资产13,935,75元，无形及递延资产9,998,143.91元；负债总额为679,012,257.03元。
1998年11月20日，国家经济贸易委员会出具“国经贸企改〔1998〕746号”《关于同意设立中化国际贸易股份有限公司的复函》，同意中国化工进出口总公司、北京燕山石油化工（集团）有限公司、中国粮油食品进出口总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司和中国石油天然气销售公司作为发起人，以发起方式设立中化国际贸易股份有限公司。
1998年11月27日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过《关于中化国际贸易股份有限公司筹办情况的报告》《中化国际贸易股份有限公司章程》《中国化工进出口总公司用于抵作股款的资产评估作价的报告》《中化国际贸易股份有限公司筹办费用的报告》等议案，选举产生第一届董事会、第一届监事会。
1998年12月14日，公司取得国家工商局核发的“1000001003099号”《企业法人营业执照》，公司设立时的名称为“中化国际贸易股份有限公司”，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国化工进出口总公司 24,000.00 94.99%
2 中国粮油食品进出口总公司 253.00 1.00%
3 北京燕山石油化工集团有限公司 253.00 1.00%
4 中国石油销售总公司 253.00 1.00%
5 上海石油化工股份有限公司 253.00 1.00%
6 浙江中大集团股份有限公司 253.00 1.00%
合计 25,265.00 100.00%
（2）1999年12月，首次公开发行
1998年11月27日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过《关公开发行A股并上市的议案》等议案。
1999年12月10日，中国证监会出具“证监发行字[1999]155号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股12,000万股，每股面值一元，国有法人股和法人股暂不上市流通。
1999年12月21日，公司首次向社会公开发行人民币普通股12,000万股，其中：网上发行9,000万股，向证券投资基金共配售3,000万股。发行股票每股面值为人民币1元，发行价格为每股8.00元。首次公开发行完成后，公司总股本变为37,265万股。
1999年12月27日，中庆会计师事务所出具“中庆验字（1999）第175号”《验资报告》，经审验，截至1999年12月27日，公司增加投入资本941,390,000元，变更后的投入资本总额为1,291,969,951.69元，其中：股本372,650,000元，资本公积919,319,951.69元。与 上 述 变 更 后 投 入 资 本 总 额 相 关 的 资 产 总 额 为1,975,372,208.72元，负债总额为683,402,257.03元。
1999年12月28日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
2000年3月1日，经上海证券交易所“上证上字[2000]6号”《上市通知书》批准,公司股票在上海证券交易所上市交易。
本次变更完成后，公司股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国化工进出口总公司 24,000.00 64.40%
2 中国粮油食品进出口总公司 253.00 0.68%
3 北京燕山石油化工集团有限公司 253.00 0.68%
4 中国石油销售总公司 253.00 0.68%
5 上海石油化工股份有限公司 253.00 0.68%
6 浙江中大集团股份有限公司 253.00 0.68%
7 社会公众股 12,000.00 32.20%
合计 37,265.00 100.00%
（3）2002年9月，第一次资本公积转增股本
2002年7月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过2002年中期资本公积金转增股本议案，即以2002年6月30日总股本37,265万股为基数，每10股转增5股，并提交下一次股东大会审议。
2002年9月2日，公司召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过2002年中期资本公积金每10股转增5股的议案。
2002年9月10日，公司发布《中化国际贸易股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，公告通知以2002年9月13日为股权登记日，以2002年9月16日为除权日，以2002年9月17日为新增可流通股份上市日，按公司2001年末股份总数372,650,000股为基数，向公司全体股东按每股转增0.5股的比例（即每10股转增5股）实施资本公积金转增股本,每股面值1元,共计转增股本186,325,000股。
2002年11月8日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具“中兴宇验字（2002）3023号”《验资报告》，经审验，截至2002年9月17日，公司以2002年6月30日总股本37,265万股为基数，以18,632.5万元资本公积金向全体股东每10股转增5股，变更后的注册资本为55,897.5万元。
2002年11月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具“沪证司[2002]279号”《关于核准中化国际贸易股份有限公司二〇〇二年半年度资本公积金转增股本方案的通知》，核准公司2002年半年度资本公积金转增股本方案。
2002年11月28日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了上海市工商局核发的“3100001006949号”《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国化工进出口总公司 36,000.00 64.40%
2 中国粮油食品进出口总公司 379.50 0.68%
3 北京燕山石油化工集团有限公司 379.50 0.68%
4 中国石油销售总公司 379.50 0.68%
5 上海石油化工股份有限公司 379.50 0.68%
6 浙江中大集团股份有限公司 379.50 0.68%
7 社会公众股 18,000.00 32.20%
合计 55,879.50 100.00%
（4）2004年4月，股票红利和第二次资本公积转增股本
2004年2月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。
2004年4月8日，公司召开2003年度股东大会，审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2004年4月20日，公司发布《中化国际贸易股份有限公司二〇〇三年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公告通知以2004年4月23日为股权登记日，以2004年4月26日为除权除息日，以2004年4月27日为新增可流通股份上市日，按公司2003年末总股本55,897.5万股为基数,每股送红股0.2股,每10股送红股2股；同时以公司2003年末资本公积金每股转增0.3股,每10股转增3股。
2004年8月26日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报（验）字（04）第049号”《验资报告》，经审验，截至2004年4月26日，公司已完成未分配利润转赠额111,795,000元，公积金转增股本167,692,500元，合计本次增加股本279,487,500元。截至2004年4月26日，变更后的累计注册资本实收金额为838,462,500元。
2004年9月7日，公司更名为“中化国际（控股）股份有限公司”并换领了新的《企业法人营业执照》。
2005年3月10日，上海市人民政府出具“沪府发改核（2005）第004号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》，核准公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。
2005年3月16日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国中化集团公司 54,000.00 64.40%
2 中国粮油食品（集团）有限公司 569.25 0.68%
3 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 569.25 0.68%
4 中国石油销售有限责任公司 569.25 0.68%
5 上海石油化工股份有限公司 569.25 0.68%
6 浙江中大集团股份有限公司 569.25 0.68%
7 社会公众股 27,000.00 32.20%
合计 83,846.25 100.00%
注：2003年11月中国化工进出口总公司更名为“中国中化集团公司”
（5）2005年5月，股票红利和第三次资本公积转增股本
2005年2月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过2004年度利润分配方案。
2005年4月15日，公司召开2004年度股东大会，审议通过2004年度利润分配方案。即以2004年末总股本83,846.25万股为基数，向全体股东每10股送2股并以资本公积金转增3股，同时每10股派现2.5元。
2005年4月26日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司二〇〇四年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公告通知以2005年4月29日为股权登记日，以2005年5月9日为除权除息日，以2005年5月10日为新增可流通股份上市日，按中化国际2004年末总股本83,846.25万股为基数，每股送红股0.2股，每10股送红股2股；同时以公司2004年末资本公积金每股转增0.3股，每10股转增3股。
2006年4月19日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报(验)(06)第0021号”《验资报告》，经审验，截至2005年5月9日，公司已完成未分配利润转赠额167,692,500元，公积金转增股本251,538,750元，合计本次增加股本419,231,250元。截至2005年5月9日，变更后的注册资本实收金额为1,257,693,750元。
2006年6月6日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国中化集团公司 81,000.00 64.40%
2 中国粮油食品（集团）有限公司 853.875 0.68%
3 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 853.875 0.68%
4 中国石油销售有限责任公司 853.875 0.68%
5 上海石油化工股份有限公司 853.875 0.68%
6 浙江中大集团股份有限公司 853.875 0.68%
7 社会公众股 40,500.00 32.20%
合计 125,769.375 100.00%
（6）2005年8月，股权分置改革
2005年6月20日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革试点的重大事项公告》，通知公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。
2005年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。
2005年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司股权分置改革方案的提案》。
2005年7月25日至2005年8月2日，公司独立董事史建三作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2005年第一次临时股东大会审议的中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
2005年7月30日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》，公告通知公司于2005年7月28日收到国务院国资委《关于中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革试点有关问题的批复》，公司股权分置改革方案已获国务院国资委正式批准。
2005年8月5日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。
2005年8月9日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公告通知以2005年8月10日为股权登记日，以2005年8月12日为对价股票上市流通日，以2005年8月16日为现金发放日，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。
2005年8月12日，本次股权分置改革方案实施完毕。公司发布《中化国际（控股）股份有限公司股份结构变动公告》，公告通知，本次股权分置方案实施后，公司总股本仍为1,257,693,750股，所有股份均为流通股，其中有限售条件781,818,750股，占公司总股本的62.16%，无限售条件475,875,000股，占公司总股本的37.84%。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国中化集团公司 74,267.37 59.05%
2 中国粮油食品（集团）有限公司 782.901 0.62%
3 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 782.901 0.62%
4 中国石油销售有限责任公司 782.901 0.62%
5 上海石油化工股份有限公司 782.901 0.62%
6 浙江中大集团股份有限公司 782.901 0.62%
7 社会公众股 47,587.50 37.84%
合计 125,769.375 100.00%
（7）2006年12月，发行分离交易可转债及认股权证行权
2006年6月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》等议案。
2006年6月21日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》等议案。
2006年9月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》并决议同意提请股东大会就该等募集投资项目的实施进行适当授权等事项。
2006年9月21日，公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》。
2006年11月27日，中国证监会出具“证监发行字[2006]136号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券120,000万元。
2006年11月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于确定本次分离交易可转债优先配售比例等未决条款的议案》《关于本次分离交易可转债发行结束后申请上市的议案》等议案。
2006年11月28日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》，确定本次发行120,000万元分离交易的可转换债券，每张面值为100元。每张债券的认购人将同时获得公司派发的15份认股权证，即认股权证数量为18,000万份。本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利，行权价格为6.58元/股。
2006年12月6日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价、网下发行结果及网上中签率公告》，公告通知本次认股权和债券分离交易的可转换公司债券的网上、网下申购已于2006年12月1日结束。分离交易可转债本次发行120,000万元，发行价格为每张100元。其中，公司原无限售条件A股流通股股东优先配售23,169.3万元，占本次发行总量的19.31%；本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的分离交易可转债总计24,825.5万元，占本次发行总量的20.69%；最终网下向机构投资者配售的分离交易可转债总计72,005.2万元，占本次发行总量的60.00%。
2006年12月14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司公司债券上市公告书》，公告通知经上交所上证上字[2006]746号文批准，2006年12月18日，公司上述120,000万元可转债在上交所挂牌交易，债券简称“06中化债”。
2006年12月14日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司认股权证上市公告书》，公告通知经上交所上证权字[2006]48号文批准，2006年12月18日，分离交易可转债持有人获派的1.8亿份认股权证在上交所挂牌交易，认股权证简称“中化CWB1”。
2007年12月18日、19日，公司分别发布《中化国际（控股）股份有限公司关于中化CWB1认股权证行权结果公告》《中化国际（控股）股份有限公司股份变动公告》，公告通知截至2007年12月17日，共计179,895,821份“中化CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的104,179份认股权证将予以注销。本次行权结束后，公司总股本增加179,895,821股，变为143,758.9571万股。
2008年6月18日，德勤华永会计师事务所有限公司出具“德师报(验)字(08)第0016号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月18日，公司发行的“中化CWB1”行权登记结算工作已经结束，成功行权的权证数量为179,895,821份。股票认购收入 总额 为1,172,920,752.92元，扣 除发 行 费用 后实 际 募集 资金 净 额为1,155,038,132.92元。其中，计入股本179,895,821元，计入资本公积975,142,311.92元。截至2007年12月18日，公司变更后的实收股本为1,437,589,571股。
2008年7月14日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了上海市工商局核发的“310000000066961号”《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构为：有限售条件股份合计742,673,700股，均为中化集团国有法人持股，占比51.66%，无限售条件股份合计694,915,871股，占比48.34%。
（8）2009年9月，控股股东变更
2009年6月1日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》(国资改革[2009]358号)，中化集团与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。
2009年6月24日，国务院国资委作出“国资产权[2009]447号”《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过中国对外经济贸易信托有限公司间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日作出“银监复[2009]262号”《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》，批准中化集团将其持有的中国对外经济贸易信托有限公司的股权全部转让给中化股份。
2009年9月4日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于中国中化股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》，公告通知中化股份收到中国证监会“证监许可[2009] 867号”《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会核准豁免中化股份因协议转让而持有公司793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。
2009年9月17日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于控股股东股权过户情况的公告》，公告通知2009年9月15日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认中化集团原直接持有的公司747,418,295股股份已过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司747,418,295股股份，占公司总股本的51.99%，为公司控股股东。
2009年9月18日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于股权过户情况的公告》，公告通知2009年9月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认远东国际租赁有限公司及中国对外经济贸易信托有限公司已分别将其原直接持有的公司24,199,146股股份?21,483,490股股份过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司793,100,931股股份，占公司总股本的55.17%。
（9）2013年11月，非公开发行股票
2012年7月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2012年9月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》《关于资产评估相关事项说明的议案》《关于制订公司股东回报规划的议案》等议案。
2012年9月22日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票有关事宜获得国务院国资委批复的公告》，公告通知中化国际收到国务院国资委下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]909号），原则同意公司本次非公开发行股票方案，同意中化股份认购不低于本次发行总量55.76%的股份。
2012年9月28日，公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于制订公司股东回报规划的议案》等议案。
2013年3月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》等议案。
2013年7月22日，中国证监会出具“证监许可[2013]956号”《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行不超过690,846,286股新股。
2013年11月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2013）验字第60662729_B01号”《验资报告》，经审验，截至2013年11月26日，公司已收到本次非公开发行募集资金净额3,705,358,820.60元，其中新增注册资本及股本645,423,100元，均为货币资金出资。截至2013年11月26日，公司注册资本变更为2,083,012,671元，累计股本2,083,012,671元。
2013年12月3日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公告通知本次非公开发行645,423,100股，募集资金总额3,736,999,749元。其中，中化股份认购359,888,000股。2013年11月29日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
2014年1月20日，公司完成本次工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司总股本为2,083,012,671股，其中，前十名A股股东持股情况（截至2013年11月29日）如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 中化股份 1,152,988,931 55.35%
2 财通基金-光大资银产行管-财理通计基划金-富春39号102,766,839 4.93%
3 财通基金-光大银行-中海信托-中国光大银2 68,946,459 3.31%行中海优先收益号资金信托
4 北京市基础设施投资有限公司 33,678,700 1.62%
5 三峡财务有限责任公司 31,951,600 1.53%
6 全国社保基金一零二组合 20,138,600 0.97%
7 中国太平洋人普寿通保保险险股产份品有限公司-传统-10,000,000 0.48%
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统--013C-CT00110,000,000 0.48%普通保险产品沪
9 中国太平洋人寿个保人险分股红份有限公司-分红-10,000,000 0.48%
10 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 0.38%
合计 1,448,300,139 69.53%
（10）2019年7月，股票红利
2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，决议同意2018年度利润分配预案。
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
2019年6月28日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公告通知以2019年7月5日，以2019年7月8日为除权除息日，按方案实施前中化国际总股本2,083,012,671股为基数，每股派送红股0.3股，共计派送红股624,903,801股，本次利润分配后总股本变更为2,707,916,472股。
（11）2020年3月，2019年限制性股票激励计划首次授予
2019年12月10日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2020年1月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年1月22日为本次激励计划的授予日，并同意按照本次激励计划中的规定向符合条件的257名激励对象授予5,324万股限制性股票。
2020年3月5日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2020）验字第60943059_I01号”《验资报告》，经审验，截至2020年2月26日，公司已收到257名激励对象缴纳的募集股款168,238,400元，其中计入股本53,240,000元，计入资本公积（股本溢价）114,998,400元。所有募集股款均以人民币现金形式投入。
2020年3月17日，公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划首次授予结果，公司实际向257名激励对象首次授予限制性股票共计5,324万股已于2020年3月13日完成登记。首次授予完成后，公司总股本变更为276,115.6472万股。
（12）2020年12月，部分股权激励限制性股票回购注销
2020年8月27日，公司第八届董事会第七次审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象（刘某、周某、于某等三人）已获授但尚未解除限售的570,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
截至2020年12月15日，公司已通过中化国际（控股）股份有限公司回购专用证券账户在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本变更为276,058.6472万股。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成此次限制性股票回购注销的工商变更登记手续。
（13）其他事项
2021年2月5日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象（郝某、阳某、董某等三人）已获授但尚未解除限售的590,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
截至法律意见书出具之日，公司尚未完成此次限制性股票回购注销的注销手续及工商变更登记手续。
2020年9月17日，公司发布《非公开发行A股股票预案》，向公司控股股东中化股份非公开发行A股股票。本次发行完成后，中化股份持有的公司股份占公司总股本的比例预计为56.67%，公司总股本将由2,760,586,472股变更为不超过2,912,760,395股。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行尚未完成。
本所律师认为，中化国际系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）先正达集团
根据先正达集团提供的资料，经本所律师核查，先正达的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 宁高宁
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
注册资本 1,114,454.4602万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
成立时间 2019年6月27日
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物
经营范围 种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险
品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师认为，先正达集团系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（三）扬农集团
扬农集团的基本情况详见本法律意见书“第二部分 法律意见书正文”之“七、本次交易的标的资产”之“（一）扬农集团基本情况及股权结构”之“1.基本情况”。
本所律师认为，扬农集团系依法成立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，中化国际、先正达集团和扬农集团均具备实施本次交易的合法的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《框架协议》
2020年11月6日，上市公司、扬农集团与先正达集团签署了附生效条件的《框架协议》，《框架协议》就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交易文件签署、交割条件及安排、过渡期安排和过渡期损益、债权债务承担及员工安置、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争议解决等作出了约定。
根据《框架协议》的约定，该《框架协议》的生效条件如下：
“6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条自本协议成立之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
(1)本次交易，包括扬农集团交易和扬农化工交易，获得有权国有资产监督管理机构的批准；
(2)各方已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易获得中化国际股东大会审议通过。”
（二）《框架协议之补充协议》
2021年2月5日签订，上市公司、扬农集团与先正达集团签署了《框架协议之补充协议》，《框架协议之补充协议》就扬农集团交易价款、扬农集团交易保证金、扬农化工交易保证金、扬农集团过渡期损益的审计安排进行了明确。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。
四、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权：
1．上市公司及其子公司的决策及审批程序
（1）本次交易已经2020年11月6日召开的中化国际第八届董事会第十次会议审议通过；
（2）资产出售交易已经2020年11月6日召开的扬农集团第四届董事会第五次会议审议通过；
（3）本次交易的正式方案已经2021年2月5日召开的中化国际第八届董事会第十三次会议审议通过。
2．交易对方的决策及审批程序
（1）本次交易的整体方案已经2020年10月30日召开的先正达集团第一届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过；
（2）本次交易的补充方案已经2021年2月5日召开的先正达集团第一届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过；
（3）中国化工集团已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组的批复》，同意先正达集团实施本次交易；
（4）中通诚评估出具的《评估报告》已经完成中国化工集团的备案。
（二）尚待取得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得的批准或授权如下：
（1）有权国有资产监督管理机构批准实施本次交易；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）完成资产出售交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待履行的批准及授权外，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》《框架协议》《框架协议之补充协议》及安永出具的《审计报告》、中通诚出具的《评估报告》，关于本次重组的相关会议决议等文件以及《公司法》《重组管理办法》的相关规定并经本所律师核查，本次交易的实质条件具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书》，中化国际提供的书面说明并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
1．本次交易符合国家产业政策
扬农集团主营业务为以化工新材料、关键化工中间体为核心的精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括生物基环氧树脂、芳香烃氯化硝化系列衍生物、芳香胺系列衍生物、芳纶和光气下游系列衍生物等产品，广泛应用于汽车、航空航天、电子电器、农药、医药、涂料染料等领域。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相关产业、行业政策法规，扬农集团从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2．本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
扬农集团及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度。报告期内，扬农集团及其子公司严格遵守国家环境保护法律规和政策标准规范，不断完善环境管理制度。报告期内，扬农集团及子公司虽然存在因部分环保事项受到处罚的情形，但主管部门已就处罚事项出具合规证明，同时扬农集团已根据相关要求积极进行整改，具体情况请参阅本法律意见书之“第二部分 法律意见书正文”之“七、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及处罚”之“2.处罚情况”。除上述事项外，报告期内，扬农集团及其子公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到罚款金额在人民币5万元以上处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3．本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
扬农集团及其下属子公司已通过土地出让、划拨等方式取得了目前所有的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。报告期内，扬农集团及其下属子公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4．本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前，扬农集团的控股股东为中化国际，实际控制人为中化集团，本次交易完成后，扬农集团的控股股东和实际控制人未发生变化。
由于资产购买交易所涉及的经营者的直接持股结构变化并未导致《中华人民共和国反垄断法》第二十条项下规定的经营者控制权发生变更，因此，资产购买交易不构成《中华人民共和国反垄断法》项下的“经营者集中”，不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，无需进行经营者集中申报。
先正达集团通过本次交易将持有扬农化工36.17%的股份，成为扬农化工的控股股东，因此先正达集团需就资产出售交易向境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构提出审查申请，前述程序的完成系本次交易的交割条件。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易不涉及发行股份，不会改变中化国际的股份结构，不会导致中化国际不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易不会导致中化国际不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
1．标的资产的定价情况
本次交易聘请中通诚资产评估有限公司对标的资产进行评估，并参考评估结果，交易双方协商一致确定交易价格。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格参考评估机构确认的评估价值并经交易各方协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2．本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。上市公司在本次交易期间及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3．独立董事意见
上市公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟购买的资产为扬农集团39.88%股权，交易对方合法拥有所持交易标的的所有权，不存在其他影响其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权、构成限制的情况；上市公司合法拥有扬农化工36.17%股份，不存在其他影响其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权、构成限制的情况。本次交易不涉及债权债务转移的情况，资产过户或转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工业务。本次交易完成后，上市公司将提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等的要求不断进行完善。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的实质性条件。
六、本次交易的拟出售资产
本次交易的拟出售资产为扬农化工36.17%的股份。
（一）基本情况
根据扬州市场监督管理局于2020年12月11日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，扬农化工的基本情况如下：
公司名称 江苏扬农化工股份有限公司
法定代表人 覃衡德
注册地址 扬州市文峰路39号
注册资本 30,989.8907万人民币
统一社会信用代码 91321000714092832H
成立日期 1999年12月10日
营业期限 1990年10月20日至无固定期限
农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化工
经营范围 产品的制造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要股东情况
截至2020年9月30日的，扬农化工的前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
江苏扬农化工集团有限公司 112,084,812 36.17
扬州福源化工科技有限公司 18,082,823 5.84
全国社保基金一零六组合 11,534,416 3.72
香港中央结算有限公司 11,137,994 3.59
全国社保基金一零三组合 5,199,639 1.68
上海浦东发展银行股份有限公司
－易方达裕丰回报债券型证券投 2,990,531 0.97
资基金
中国工商银行股份有限公司－易
方达安心回报债券型证券投资基 2,677,959 0.86
金
基本养老保险基金三零八组合 2,576,274 0.83
澳门金融管理局－自有资金 2,356,980 0.76
中国银行股份有限公司－工银瑞 2,351,800 0.76
信核心价值混合型证券投资基金
（三）主要财务数据
截至2019年12月31日，扬农化工的资产总额为9,637,484,864.40元，负债总额为4,580,149,778.74元，净资产为5,057,335,085.66元；2019年度实现的营业收入为8,701,471,746.53元，营业利润为1,398,826,796.57元，净利润为1,172,838,101.73元。根据2020年4月25日出具的苏亚审[2020]571号审计报告，以上数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2020年9月30日，扬农化工的资产总额为11,192,443,547.07元，负债总额为5,418,845,580.97元，净资产为5,773,597,966.10元；2020年1-9月实现的营业收入 为8,084,113,560.57元，营 业 利 润 为1,229,814,288.93元，净 利 润 为1,027,179,698.91元。根据2020年12月23日出具的苏亚审[2020]1145号审计报告，以上数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为先正达集团持有的扬农集团39.88%股权。
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
因此，本节所述扬农集团情况不包含扬农化工的相关信息。
（一）扬农集团基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据扬农集团的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，扬农集团的基本情况如下：
公司名称 江苏扬农化工集团有限公司
法定代表人 程晓曦
注册地址 扬州市文峰路39号
注册资本 25,026.9121万元
统一社会信用代码 91321000140716633K
成立日期 1990年10月20日
营业期限 1990年10月20日至无固定期限
农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电
的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监
经营范围 督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业
的进料加工和三来一补业务。
2. 股权结构
截至本法律意见书出具之日，扬农集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中化国际（控股）股份有限公司 10,009.51 40.00
2 先正达集团股份有限公司 9,981.62 39.88
3 江苏金茂化工医药集团有限公司 5,005.38 20.00
4 金文戈 30.40 0.12
合计 25,026.91 100.00
（二）扬农集团的主要历史沿革
1. 1990年10月，扬农集团前身设立
扬农集团的前身为扬州农药厂。1990年7月，扬州化学工业局与扬州农药厂共同签署《扬州农药厂企业章程》，章程约定：同意设立扬州农药厂，经济性质为全民所有制，注册资金源于国家基金和企业基金，合计注册资金为3,214.89万元。
1990年10月20日，扬州市工商行政管理局颁发“14071663”号《企业法人营业执照》，扬州农药厂正式设立。
2. 1998年5月，改制成立扬农集团
1997年8月4日，扬州市人民政府作出“扬政复[1997]29号”《关于明确江苏扬农化工集团有限公司国有资本出资人的批复》，明确扬州市人民政府为国有资本出资人。
1997年11月27日，扬州市人民政府与江苏省现代企业制度试点工作领导小组办公室作出“扬政复[1997]41号”《关于同意将扬州农药厂改制为“江苏扬农化工集团有限责任公司”的批复》，同意将扬州农药厂改制为国有独资有限责任公司，定名为“江苏扬农化工集团有限责任公司”。
1998年2月11日，扬州会计师事务所出具“扬会内验字[1998]第18号”《验资报告》，证明截至1997年12月31日，扬农集团（筹）已全部收到注册资本5,959万元。
1998年5月26日，扬州市工商行政管理局颁发“3210001371663号”《企业法人营业执照》，扬农集团改制设立。
改制设立时，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 扬州市人民政府 5,959.00 100.00
合计 5,959.00 100.00
3. 2001年12月，第一次增资
2001年1月8日，扬州市国有资产管理委员会作出“扬国资委发[2001]1号”《关于对扬农化工集团公司资产增值给予奖励的批复》，同意提取扬农集团1984-1999年度净资产因主观因素增值部分的30%，合计3,548万元，用于奖励企业高级管理人员和其他有功人员，受奖对象对获奖额中的40%计1,419万元享有所有权。
2001年12月26日，扬州市市长办公会议纪要决定加奖周其钧70.95万股，并由其享有所有权。
2001年9月4日，扬州市国有资产管理委员会作出“扬国资委发[2001]14号《”关于扬农化工集团有限公司国有净资产转让的批复》，同意出让扬农化工集团有限公司部分国有净资产。此次共出让扬农化工集团有限公司经评估后的国有净资产3,466万元。其中2,500万元依省定政策减按评估值的80%作价，966万元按评估价转让，即由扬农化工集团有限公司职工持股会一次性出资2,966万元购买3,466万元国有净资产。
依据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“苏亚诚（一）审字（2001）第033号”《审核报告》，截至2000年12月31日，扬农集团净资产的评估值为账面值的1.18倍，扬农集团据此折算相关高级管理人员、有功人员及职工持股会认缴注册资本的金额。2001年12月20日，扬州市人民政府出具《关于扬农化工集团公司有关企业改制问题的说明》，鉴于市化工控股公司尚未成立，授权扬州市化学工业公司代行扬农集团国有股权，同意扬农集团注册资本由5,959万元增加至12,987万元。
2001年12月31日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚（一）验字[2001]第166号”《验资报告》，证明截至2001年12月30日，扬农集团新增注册资本7,028.74万元均已完成实缴。
2002年1月12日，上述增资事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次增资完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 扬州市化学工业公司 8,787.51 67.66
2 江苏扬农化工集团有限公司工会委员会 2,937.83 22.62
3 周其钧 262.41 2.02
4 刘应山 125.00 0.96
5 唐咸宜 125.00 0.96
6 汪性和 125.00 0.96
7 程晓曦 125.00 0.96
8 兰元康 125.00 0.96
9 姚守柔 125.00 0.96
10 唐刚发 125.00 0.96
11 戚明珠 125.00 0.96
合计 12,987.74 100.00
4. 2003年3月，第一次股权转让
2002年，扬州市人民政府作出“扬府复[2002]8号”《关于市直工业控股公司整合的意见》，决定在原扬州市化学工业公司基础上改制设立扬州市化工资产经营管理有限责任公司。
2003年1月5日，扬州市人民政府作出“扬府复[2003]1号”《关于扬农集团公司第二步产权制度改革的批复》，同意将2001年政府已奖给集团公司经营层和经营骨干分红表决权的2,058万元、折合1,744万股中的1,081.3万股奖给其所有权，剩余的662.3万股仍保留分红表决权。
2003年2月20日，扬农集团召开股东会，会议同意由公司股东扬州市化工资产经营管理有限责任公司将部分出资计964.1792万元（股）转让给41人，并按照奖1购1的比例，将2001年已奖给的分红表决权中的964.1792万元（股）奖给其所有权，上述购、奖合计转让的出资为1,928.3583万元。
2003年3月23日，扬州市化工资产经营管理有限责任公司与程晓曦等41人签署《出资转让协议》，并通过扬州市产权交易中心交割完毕。
2003年3月28日，上述股权转让事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 扬州市化工资产经营管理有限责任公司 6,859.15 52.81
2 江苏扬农化工集团有限公司工会委员会 2,937.83 22.62
3 周其钧 262.41 2.02
4 刘应山 125.00 0.96
5 唐咸宜 125.00 0.96
6 汪性和 129.61 1.00
7 程晓曦 126.76 0.98
8 兰元康 130.26 1.00
9 姚守柔 125.00 0.96
10 唐刚发 125.00 0.96
11 戚明珠 170.08 1.31
12 吴建民 62.76 0.48
13 吴汛 50.00 0.39
14 张德清 50.00 0.39
15 王伟 50.00 0.39
16 王勤祥 50.00 0.39
17 李群 50.00 0.39
18 张明生 50.00 0.39
19 魏本生 50.00 0.39
20 陈铭铸 50.00 0.39
21 管瑜 50.00 0.39
22 樊文中 50.00 0.39
23 金文戈 50.00 0.39
24 戴尔明 50.00 0.39
25 汤琍 50.00 0.39
26 戴万鹏 50.00 0.39
27 顾志强 50.00 0.39
28 王家大 50.00 0.39
29 王裕农 50.00 0.39
30 严国庆 50.00 0.39
31 朱斌 50.00 0.39
32 任国成 50.00 0.39
33 周其奎 50.00 0.39
34 申明稳 50.00 0.39
35 周德林 50.00 0.39
36 汪永康 50.00 0.39
37 董兆云 98.01 0.76
38 周景梅 86.89 0.67
39 李安明 86.89 0.67
40 黄辉 71.31 0.55
41 陆曦明 30.48 0.24
42 王东朝 61.31 0.47
43 吴孝举 29.00 0.22
44 周洁宇 29.00 0.22
45 王怀明 29.00 0.22
46 陈翔 29.00 0.22
47 张成友 29.00 0.22
48 张庆平 29.00 0.22
合计 12,987.74 100.00
5. 2006年10月，第二次股权转让
2006年7月1日，戚明珠与黄辉共同签署《股权转让协议》，约定由黄辉将其持有的扬农集团0.55%股权（对应注册资本71.31万元）转让给戚明珠。
2006年10月26日，上述股权转让事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 扬州市化工资产经营管理有限责任公司 6,859.15 52.81
2 江苏扬农化工集团有限公司工会委员会 2,937.83 22.62
3 周其钧 262.41 2.02
4 刘应山 125.00 0.96
5 唐咸宜 125.00 0.96
6 汪性和 129.61 1.00
7 程晓曦 126.76 0.98
8 兰元康 130.26 1.00
9 姚守柔 125.00 0.96
10 唐刚发 125.00 0.96
11 戚明珠 241.39 1.86
12 吴建民 62.76 0.48
13 吴汛 50.00 0.39
14 张德清 50.00 0.39
15 王伟 50.00 0.39
16 王勤祥 50.00 0.39
17 李群 50.00 0.39
18 张明生 50.00 0.39
19 魏本生 50.00 0.39
20 陈铭铸 50.00 0.39
21 管瑜 50.00 0.39
22 樊文中 50.00 0.39
23 金文戈 50.00 0.39
24 戴尔明 50.00 0.39
25 汤琍 50.00 0.39
26 戴万鹏 50.00 0.39
27 顾志强 50.00 0.39
28 王家大 50.00 0.39
29 王裕农 50.00 0.39
30 严国庆 50.00 0.39
31 朱斌 50.00 0.39
32 任国成 50.00 0.39
33 周其奎 50.00 0.39
34 申明稳 50.00 0.39
35 周德林 50.00 0.39
36 汪永康 50.00 0.39
37 董兆云 98.01 0.76
38 周景梅 86.89 0.67
39 李安明 86.89 0.67
40 陆曦明 30.48 0.24
41 王东朝 61.31 0.47
42 吴孝举 29.00 0.22
43 周洁宇 29.00 0.22
44 王怀明 29.00 0.22
45 陈翔 29.00 0.22
46 张成友 29.00 0.22
47 张庆平 29.00 0.22
合计 12,987.74 100.00
6. 2011年12月，第二次增资
2007年7月10日，江苏省扬州工商行政管理局出具《证明》，证明扬州市化工资产经营管理有限责任公司已更名为江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“金茂集团”）。
2011年12月1日，中化国际签署《关于江苏扬农化工集团有限公司的增资扩股协议》，同意以181,144,810.07元对价认缴扬农集团6,835,653.21元注册资本。
2011年12月20日，扬农集团股东会决议通过了上述增资事项。
2011年12月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验[2011]066号”《验资报告》，证明截至2011年12月20日，扬农集团新增注册资本683.57万元均已完成实缴。
2011年12月26日，上述增资事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次增资完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 6,859.15 50.17
2 江苏扬农化工集团有限公司工会委员会 2,937.83 21.49
3 中化国际（控股）股份有限公司 683.57 5.00
4 周其钧 262.41 1.92
5 刘应山 125.00 0.91
6 唐咸宜 125.00 0.91
7 汪性和 129.61 0.95
8 程晓曦 126.76 0.93
9 兰元康 130.26 0.95
10 姚守柔 125.00 0.91
11 唐刚发 125.00 0.91
12 戚明珠 241.39 1.77
13 吴建民 62.76 0.46
14 吴汛 50.00 0.37
15 张德清 50.00 0.37
16 王伟 50.00 0.37
17 王勤祥 50.00 0.37
18 李群 50.00 0.37
19 张明生 50.00 0.37
20 魏本生 50.00 0.37
21 陈铭铸 50.00 0.37
22 管瑜 50.00 0.37
23 樊文中 50.00 0.37
24 金文戈 50.00 0.37
25 戴尔明 50.00 0.37
26 汤琍 50.00 0.37
27 戴万鹏 50.00 0.37
28 顾志强 50.00 0.37
29 王家大 50.00 0.37
30 王裕农 50.00 0.37
31 严国庆 50.00 0.37
32 朱斌 50.00 0.37
33 任国成 50.00 0.37
34 周其奎 50.00 0.37
35 申明稳 50.00 0.37
36 周德林 50.00 0.37
37 汪永康 50.00 0.37
38 董兆云 98.01 0.72
39 周景梅 86.89 0.64
40 李安明 86.89 0.64
41 陆曦明 30.48 0.22
42 王东朝 61.31 0.45
43 吴孝举 29.00 0.21
44 周洁宇 29.00 0.21
45 王怀明 29.00 0.21
46 陈翔 29.00 0.21
47 张成友 29.00 0.21
48 张庆平 29.00 0.21
合计 13,671.31 100.00
7. 2012年4月，第三次股权转让及增资
2012年3月29日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“扬国资[2012]23号”《关于同意扬农化工集团增资扩股的批复》，同意中化国际以现金方式对扬农集团增资，增资对价以评估后净资产价值作为参考依据。
2012年3月31日，中化国际与金茂集团、扬农集团、扬农集团工会、45名自然人股东共同签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让暨增资扩股协议》，约定由扬农集团工会将其持有的扬农集团21.49%股份转让给中化国际，同时中化
国际以855,355,068.11元对价认购扬农集团32,277,549.74元注册资本。
2012年4月1日，扬农集团股东会决议通过了上述股权转让及增资事项。
2012年4月1日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验[2012]008号”《验资报告》，证明截至2012年3月31日，扬农集团新增3,227.55万元注册资本（均由中化国际认缴）中，1,509.43万元已完成实缴。
2012年4月5日，上述股权转让及增资事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让及增资完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 6,859.15 40.59
2 中化国际（控股）股份有限公司 6,849.15 40.53
3 周其钧 262.41 1.55
4 刘应山 125.00 0.74
5 唐咸宜 125.00 0.74
6 汪性和 129.61 0.77
7 程晓曦 126.76 0.75
8 兰元康 130.26 0.77
9 姚守柔 125.00 0.74
10 唐刚发 125.00 0.74
11 戚明珠 241.39 1.43
12 吴建民 62.76 0.37
13 吴汛 50.00 0.30
14 张德清 50.00 0.30
15 王伟 50.00 0.30
16 王勤祥 50.00 0.30
17 李群 50.00 0.30
18 张明生 50.00 0.30
19 魏本生 50.00 0.30
20 陈铭铸 50.00 0.30
21 管瑜 50.00 0.30
22 樊文中 50.00 0.30
23 金文戈 50.00 0.30
24 戴尔明 50.00 0.30
25 汤琍 50.00 0.30
26 戴万鹏 50.00 0.30
27 顾志强 50.00 0.30
28 王家大 50.00 0.30
29 王裕农 50.00 0.30
30 严国庆 50.00 0.30
31 朱斌 50.00 0.30
32 任国成 50.00 0.30
33 周其奎 50.00 0.30
34 申明稳 50.00 0.30
35 周德林 50.00 0.30
36 汪永康 50.00 0.30
37 董兆云 98.01 0.58
38 周景梅 86.89 0.51
39 李安明 86.89 0.51
40 陆曦明 30.48 0.18
41 王东朝 61.31 0.36
42 吴孝举 29.00 0.17
43 周洁宇 29.00 0.17
44 王怀明 29.00 0.17
45 陈翔 29.00 0.17
46 张成友 29.00 0.17
47 张庆平 29.00 0.17
合计 16,899.06 100.00
8. 2012年4月，实缴注册资本
2012年4月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验[2012]011号”《验资报告》，证明截至2012年4月16日，扬农集团已收到中化国际缴纳的第二期出资1,718.32万元，扬农集团16,899.06万元注册资本均已完成实缴。
9. 2014年6月，第四次股权转让
2013年10月29日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“扬国资[2013]51号《”关于同意江苏金茂化工医药集团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》，同意将金茂集团所持有的扬农集团0.06%之股权无偿划转给中化集团。2013年12月30日，国务院国有资产监督管理委员会作出“国资产权[2013]1086号《”关于江苏扬农化工集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，亦同意了上述事项。
2013年12月23日，扬农集团股东会决议通过了上述股权无偿划转事项。
2014年5月16日，金茂集团与中化集团共同签署《股权交割证明》，确认相应股权已经交割完毕。
2014年6月3日，上述股权转让事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 6,849.15 40.53
2 中化国际（控股）股份有限公司 6,849.15 40.53
3 中国中化集团有限公司 10.00 0.06
4 周其钧 262.41 1.55
5 刘应山 125.00 0.74
6 唐咸宜 125.00 0.74
7 汪性和 129.61 0.77
8 程晓曦 126.76 0.75
9 兰元康 130.26 0.77
10 姚守柔 125.00 0.74
11 唐刚发 125.00 0.74
12 戚明珠 241.39 1.43
13 吴建民 62.76 0.37
14 吴汛 50.00 0.30
15 张德清 50.00 0.30
16 王伟 50.00 0.30
17 王勤祥 50.00 0.30
18 李群 50.00 0.30
19 张明生 50.00 0.30
20 魏本生 50.00 0.30
21 陈铭铸 50.00 0.30
22 管瑜 50.00 0.30
23 樊文中 50.00 0.30
24 金文戈 50.00 0.30
25 戴尔明 50.00 0.30
26 汤琍 50.00 0.30
27 戴万鹏 50.00 0.30
28 顾志强 50.00 0.30
29 王家大 50.00 0.30
30 王裕农 50.00 0.30
31 严国庆 50.00 0.30
32 朱斌 50.00 0.30
33 任国成 50.00 0.30
34 周其奎 50.00 0.30
35 申明稳 50.00 0.30
36 周德林 50.00 0.30
37 汪永康 50.00 0.30
38 董兆云 98.01 0.58
39 周景梅 86.89 0.51
40 李安明 86.89 0.51
41 陆曦明 30.48 0.18
42 王东朝 61.31 0.36
43 吴孝举 29.00 0.17
44 周洁宇 29.00 0.17
45 王怀明 29.00 0.17
46 陈翔 29.00 0.17
47 张成友 29.00 0.17
48 张庆平 29.00 0.17
合计 16,899.06 100.00
10. 2018年6月，第五次股权转让
2018年6月6日，中化集团作出“中化创新[2018]24号”《关于同意进一步收购扬农集团相关股权并增资的批复》，同意中化国际出资约14.13亿元收购45名自然人股东合计持有的扬农集团18.88%股权（若自然人股东出售股权有所减少，出资总额以实际出资为准）。
2018年6月，中化国际分别与周其钧等45名自然人股东签署《股权转让协议》及《股权交割证明》，由44名自然人股东将其持有的扬农集团股份全部转让给中化国际，金文戈将其持有的扬农集团0.12%股份转让给中化国际。
2018年6月22日，为本次股权转让，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》，经中化国际申请，中化集团对前述评估报告进行了备案。
2018年6月27日，上述股权转让事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 6,849.15 40.53
2 中化国际（控股）股份有限公司 10,009.51 59.23
3 中国中化集团有限公司 10.00 0.06
4 金文戈 30.40 0.18
合计 16,899.06 100.00
11. 2018年7月，第六次股权转让、第四次增资
2018年6月6日，中化集团作出“中化创新[2018]24号”《关于同意进一步收购扬农集团相关股权并增资的批复》，同意中化浙江出资约8.17亿元收购江苏金茂化工医药集团有限公司持有的扬农集团10.91%股权，收购价格以经扬州市国资委备案的扬农集团净资产评估值为基础确定；同意中化浙江向扬农集团现金增资36亿元，增资完成后，扬农集团注册资本由168,990,614元增加至250,254,722元，增资价格以经中化集团备案的扬农集团净资产评估值为基础确定。
2018年6月，为本次股权转让及增资事项，北京中企华资产评估有限责任公司出具了相关《资产评估报告》，经江苏金茂化工医药集团有限公司申请，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会对《资产评估报告》进行了备案；经中化浙江申请，中化集团对《资产评估报告》进行了备案。
2018年6月29日，扬州市国资委作出“扬国资[2018]48号”《关于同意非公开协议转让江苏扬农化工集团有限公司10.91%国有股权暨增资的批复》，同意由金茂集团将其持有的扬农集团10.91%股份非公开协议转让给中化浙江，同时中化浙江对扬农集团进行增资。
2018年6月29日，扬农集团股东会作出决议，同意金茂集团将其持有的扬农集团10.91%转让给中化浙江，并由中化浙江认缴新增注册资本8,127.85万元。
2018年7月17日，上述股权转让及增资事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让及增资完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 5,005.38 20.00
2 中化国际（控股）股份有限公司 10,009.51 40.00
3 中化浙江化工有限公司 9,971.62 39.84
4 中国中化集团有限公司 10.00 0.04
5 金文戈 30.40 0.12
合计 25,026.91 100.00
12. 2020年3月，第七次股权转让
2019年12月30日，中化集团与中国化工共同作出“中化办[2019]79号”《关于同意两化农业业务资产重组的批复》，同意中化集团与中化浙江分别将其持有的扬农集团0.04%、39.84%股份无偿划转给中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为“先正达集团股份有限公司”）。
2020年1月5日，先正达集团分别与中化集团、中国化工签署《股权划转协议》，约定了上述股权划转事项，并于2020年2月3日完成股权交割。
同日，扬农集团股东会作出决议，同意了上述股权划转事项。
2020年3月11日，上述股权转让事项在扬州市工商行政管理局完成了变更登记，该次股权转让完成后，扬农集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏金茂化工医药集团有限公司 5,005.38 20.00
2 中化国际（控股）股份有限公司 10,009.51 40.00
3 先正达集团股份有限公司 9,981.62 39.88
4 金文戈 30.40 0.12
合计 25,026.91 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农集团有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；先正达集团持有的扬农集团39.88%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍。
（三）标的公司的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司主要资产情况如下：
1．对外投资
根据标的公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，扬农集团共有境内子公司9家，境外子公司1家，其中江苏瑞祥为扬农集团的重要一级控股子公司。该等子公司的具体情况如下：
（1）江苏瑞祥化工有限公司
1 基本信息
根据江苏瑞祥提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，江苏瑞祥的基本信息如下：
公司名称 江苏瑞祥化工有限公司
统一社会信用代码 91321081765862024H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 85,000万元
住所 江苏省扬州化学工业园区仪征市大连路2号
法定代表人 冯为林
成立日期 2004年10月10日
经营期限 2004年10月10日至2054年9月9日
危险化学品制造、加工、销售及其技术开发、应用服务（按安全
生产许可证所列项目经营）；危险化学品批发（按危险化学品经
营许可证所列项目经营）；吡虫啉原药制造、加工、销售；蒸汽
经营范围 制造、销售；火力发电。自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企
业的进料加工和三来一补业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准的方可开展经营活动）
持股比例 扬农集团100%持股
2 主要历史沿革
a. 2004年10月，公司设立
2003年12月28日，江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具“仪土评（2003）（估）字第476号”《土地估价报告》，根据该报告，扬农集团拟作价入股总面积为307,437.66平方米的国有出让土地使用权的评估值为6,016.25万元。
2003年12月30日，仪征市国土资源局出具“2003-6号”《土地估价报告备案表》，对上述土地估价报告准予备案。
2004年8月22日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚评报字[2004]043号”《资产评估报告》，证明扬农集团拟作价入股的在建工程的评估值为2,032.30万元。
2004年9月10日，扬农集团与扬州福源化工科技有限公司（以下简称“福源化工”）签署《组建有限公司协议书》，决定共同投资设立“仪征市瑞祥化工有限公司”。
2004年9月19日，江苏瑞祥召开股东会，审议通过公司章程等事项，约定公司注册资本为10,000万元，扬农集团出资9,500万元（其中：以土地使用权评估作价出资6,016.25万元，以在建工程评估作价出资2032.3万元，以货币出资1451.45万元），占注册资本的95%；福源化工以货币出资500万元，占注册资本5%。扬农集团与福源化工于同日签署公司章程。
2004年9月25日，扬州迅达会计师事务所出具“扬迅会验[2004]第026号”《验资报告》，证明截至2004年9月25日，江苏瑞祥已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元，其中：货币出资1,451.45万元，在建工程出资2,032.30万元，土地使用权出资6,016.25万元。
2004年10月10日，仪征市工商行政管理局核准公司设立，并向公司颁发《企业法人营业执照》，江苏瑞祥设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 9500.00 95.00
2 扬州福源化工科技有限公司 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
b. 2007年6月，增资至16,000万元
2007年6月6日，江苏瑞祥召开股东会，同意扬农集团以货币资金向公司增加注册资本6,000万元。
2007年6月15日，仪征精诚会计师事务所有限公司出具“仪诚会验[2007]第59号”《验资报告》，证明截至2007年6月15日，江苏瑞祥已收到扬农集团缴纳的新增货币出资6,000万元。
2007年6月18日，扬州市仪征工商行政管理局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏瑞祥的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 15,500.00 96.88
2 扬州福源化工科技有限公司 500.00 3.12
合计 16,000.00 100.00
c. 2008年4月，增资至30,000万元
2008年4月19日，江苏瑞祥召开股东会决议，同意公司增加注册资本14,000万元，变更后的公司注册资本为30,000万元，其中：扬农集团以货币出资6,216.19万元，以未分配利润转增8,352.69万元，合计14,568.88万元（以13,745.78万元为实收资本，823.1万元作为资本公积）；福源化工以未分配利润转增269.44万元，以254.22万元为实收资本，15.22万元作为资本公积。
2008年4月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司扬州事务所出具“苏亚诚验字[2008]第018号”《验资报告》，证明截至2008年4月24日，江苏瑞祥已将未分配利润转增注册资本8,135.01万元，并收到扬农集团缴纳的货币出资人民币5,864.99万元，变更后的累计注册资本为人民币30,000万元。
2008年4月28日，扬州市仪征工商行政管理局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏瑞祥的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 29,245.78 97.486
2 扬州福源化工科技有限公司 754.22 2.514
合计 30,000 100.00
d. 2010年9月，增资至60,000万元
2010年9月6日，江苏瑞祥召开股东会决议，同意将公司注册资本增加至60,000万元，本次新增30,000万元注册资本全部由扬农集团认缴，其中：实物出资25,025.243万元，货币出资4,974.757万元。
2010年9月3日，江苏天仁资产评估事务所有限公司对出资的实物进行了评估，并出具了苏天评报字（2010）第058号资产评估报告。
2010年9月15日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具“扬佳验字[2010]第294号”《验资报告》，证明截至2010年9月15日，江苏瑞祥已收到扬农集团缴纳的新增注册资本合计人民币30,000万元，其中：货币出资4,974.757万元，实物出资25,025.243万元。
2010年9月17日，扬州市仪征工商行政管理局核准了本次变更，并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏瑞祥的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 59,245.78 98.74
2 扬州福源化工科技有限公司 754.22 1.26
合计 60,000 100.00
e. 2011年12月，增资至85,000万元
2011年12月15日，江苏瑞祥召开股东会决议，同意公司注册资本增加至85,000万元，本次增加的25,000万元注册资本全部由扬农集团认缴，其中实物出资23,013.58万元，货币出资1,986.42万元。
2011年12月15日，江苏天仁资产评估事务所有限公司对出资的实物进行了评估，并出具了苏天评报字（2011）第1183号资产评估报告。
2011年12月15日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具“扬佳验字[2011]第572号”《验资报告》，证明截至2011年12月15日，江苏瑞祥已收到扬农集团缴纳的新增注册资本人民币25,000万元，其中：以货币出资1,986.42万元，实物出资23,013.58万元，变更后的累计注册资本为85,000万元。
2011年12月16日，扬州市仪征工商行政管理局核准了此次变更，并向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏瑞祥的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 84,245.78 99.11
2 扬州福源化工科技有限公司 754.22 0.89
合计 85,000.00 100.00
f. 2018年6月，股权转让
2018年6月29日，江苏瑞祥召开股东会决议，同意将福源化工持有的公司0.89%（对应认缴额754.22万元）转让给扬农集团。
2018年6月29日，扬农集团与福源化工签署《股权转让协议》，约定扬农集团以13,360,572.07元的价格购买福源化工所持有江苏瑞祥0.89%的股权。
2018年8月28日，仪征市市场监督管理局核准了此次变更，并换发编号为91321081765862024H的《营业执照》。
本次变更后，江苏瑞祥的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 85,000.00 100.00
合计 85,000.00 100.00
综上，本所律师认为，江苏瑞祥系依法设立且合法存续的有限责任公司，扬农集团现合法持有江苏瑞祥100%股权。
（2）宁夏瑞泰科技股份有限公司
根据宁夏瑞泰提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁夏瑞泰的基本信息如下：
公司名称 宁夏瑞泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 916405005541730858
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 7,500万元
住所 中卫工业园区精细化工区
法定代表人 申明稳
经营期限 2010年7月22日至无固定期限
氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠、甲醇的生产、销售（有
效期至2022年7月31日）；农药的生产、销售（凭生产许可证的
经营范围 许可范围和期限经营）；苯的批发（无仓储设施，有效期至2021
(年依4法月须7经日批）准；的其项他目化，工经产相品关的部批门发批、准零后售方（可危开险展化经学营品活除动外)）。
持股比例 扬农集团45%持股
截至本法律意见书出具之日，宁夏瑞泰股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 扬州和扬化工有限公司 3,375.00 45.00
2 江苏扬农化工集团有限公司 3,375.00 45.00
3 程晓曦等163名自然人 750.00 10.00
合计 7,500.00 100.00
（3）江苏瑞恒新材料科技有限公司
根据江苏瑞恒提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，江苏瑞恒的基本信息如下：
公司名称 江苏瑞恒新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320700MA1P371R4E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 180,000万
住所 连云港市徐圩新区石化七道28号
法定代表人 盛俊
成立日期 2017年5月26日
经营期限 2017年5月26日至2067年5月25日
合成材料、蒸汽的生产、销售；售电服务；自营和代理各类商品和
经营范围 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
持股比例 扬农集团100%持股
截至本法律意见书出具之日，江苏瑞恒股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 180,000.00 100.00
合计 180,000.00 100.00
（4）扬州扬农化学品运输有限公司
根据扬农运输提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，扬农运输的基本信息如下：
公司名称 扬州扬农化学品运输有限公司
统一社会信用代码 91321000737066004K
类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
住所 扬州市城北乡三星路
法定代表人 吴建民
成立日期 2002年4月8日
经营期限 2002年4月8日至无固定期限
道2类路运3项输，（危普险通品货运3类，，危危险险品品2类5类1项1项，，危危险险品品2类6类2项1项，危，险危险品
经营范围 品8类）；水路运输（旅客运输，货物运输长江中下游及支流省际
普通货船、散装化学品船运输）。装卸、配载服务；公路、铁路运
输代理；联运服务；运输信息服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，扬农运输的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 4,955.34 99.11
2 江苏扬农化工集团有限公司工会 44.66 0.89
合计 5,000.00 100.00
（5）仪征瑞达化工有限公司
根据仪征瑞达提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，仪征瑞达的基本信息如下：
公司名称 仪征瑞达化工有限公司
统一社会信用代码 91321081744819481N
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,110万元
注册地址 仪征市真州镇马桥路19号
法定代表人 冯为林
成立日期 2002年12月9日
经营期限 2002年12月9日 至2022年12月8日
经营范围 液态甘油（不含危险化学品）仓储、销售；普通货物仓储。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，仪征瑞达的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 江苏扬农化工集团有限公司 1,100.00 100.00
合计 1,100.00 100.00
（6）江苏瑞盛新材料科技有限公司
根据江苏瑞盛提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，江苏瑞盛的基本信息如下：
公司名称 江苏瑞盛新材料科技有限公司
统一社会信用代码 913210815884023097
类型 有限责任公司
注册资本 100,000万元
住所 仪征市青山镇中央大道10号
法定代表人 宋数宾
成立日期 2011年12月14日
经营期限 2011年12月14日至2041年12月13日
危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营，凭
有效的许可证经营）；化工新材料技术研发、技术咨询、技术交流；
经营范围 化工新材料（不含危险化学品）制造、加工、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，江苏瑞盛的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 江苏扬农化工集团有限公司 60,000.00 60.00
2 中化国际（控股）股份有限公司 40,000.00 40.00
合计 100,000.00 100.00
（7）中化高性能纤维材料有限公司
根据中化高性能提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，中化高性能的基本信息如下：
公司名称 中化高性能纤维材料有限公司
统一社会信用代码 91321081MA1XYQF94B
类型 有限责任公司
注册资本 60,000万元
住所 仪征市青山镇中央大道10号
法定代表人 宋数宾
成立日期 2019年2月28日
经营期限 2019年2月28日至2049年2月27日
对位芳纶系列产品的研发、生产、销售；高性能纤维及复合材料的
研发、生产、销售；对位芳纶的聚合体、硫酸钙、氯化钙的生产、
销售；化工产品的批发、零售（以上均不含危险化学品）；高性能
经营范围 纤维领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（涉及许可审批项目的经营范围及期限，
以许可机关核准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，中化高性能的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏瑞盛新材料科技有限公司 51,000.00 85.00
2 苏州兆达特纤科技有限公司 9,000.00 15.00
合计 60,000.00 100.00
（8）江苏瑞兆科电子材料有限公司
根据江苏瑞兆科提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，江苏瑞兆科的基本信息如下：
公司名称 江苏瑞兆科电子材料有限公司
统一社会信用代码 91320700MA1W5L141R
类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元
住所 连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼318室
法定代表人 王进峰
成立日期 2018年3月6日
经营期限 2018年3月6日至无固定期限
电子材料、化工产品（危化品除外）的研发、生产、技术咨询、技
术服务、技术推广、技术转让；化工产品（危化品除外）的销售；
经营范围 危化品的经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，江苏瑞兆科的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏扬农化工集团有限公司 12,000 60.00
2 中化国际（控股）股份有限公司 8,000 40.00
合计 20,000 100.00
（9）江苏扬农锦湖化工有限公司
根据锦湖化工提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，锦湖化工的基本信息如下：
公司名称 江苏扬农锦湖化工有限公司
统一社会信用代码 91321000681603535B
类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 30,000万元
住所 仪征市大连路2号
法定代表人 申佑星
成立日期 2008年11月7日
经营期限 2008年11月7日至2038年11月6日
经营范围 生产环氧树脂，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，锦湖化工的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 锦湖P&B化学有限公司 15,000.00 50.00
2 江苏瑞祥化工有限公司 15,000.00 50.00
合计 30,000.00 100.00
（10）扬农新加坡有限公司
根据标的公司提供的资料，扬农新加坡有限公司的基本信息如下：
公司名称 Yangnong Singapore Pte Ltd
注册资本 156万美元
住所 1RAFFLES PLACE #59-00O0N4E86R16EFFLESPLACE SINGAPORE
成立日期 2012年8月17日
主营业务 粗甘油、对二氯苯以及邻硝基氯化苯等化工产品的进出口贸易
持股比例 扬农集团100%持股
截至本法律意见书出具之日，扬农新加坡有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 江苏扬农化工集团有限公司 156万美元 100.00
合计 156万美元 100.00
根据标的公司提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司均有效存续，不存在根据注册地法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司或其子公司所持上述公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押给标的公司及其子公司外的任何第三方、冻结或其他权利受到限制的情形。
2．自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司主要拥有如下自有物业：
（1）土地使用权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，标的公司及其子公司拥有20宗土地，面积合计297.47万平方米。具体情况详见本法律意见书之附件1。
其中，标的公司存在8宗划拨用地（土地用途为科研、住宅、教育），面积合计2.21万平方米，标的公司将该等划拨土地用于企业科研、教育、办公等用途。前述划拨用地中，其中5宗划拨用地证载权利人为标的公司曾用名，面积合计1.04万平方米；其中2宗划拨用地证载权利人为“扬州化工设计研究所”（扬州福源化工科技有限公司曾用名），面积合计0.63万平方米。
根据标的公司出具的相关文件，该等划拨用地使用权归标的公司所有，标的公司对该等土地的占有及使用不存在争议和纠纷，且对该等土地的继续使用不存在任何障碍，标的公司亦未因对该等土地的使用遭受相关政府部门的行政处罚。
根据扬州福源化工科技有限公司提供的说明，标的公司实际占有并使用的2宗划拨用地证载权利人为“扬州化工设计研究所”（扬州福源化工科技有限公司曾用名），该2宗划拨用地使用权为标的公司所有，扬州福源化工科技有限公司不享有前述土地的土地使用权，也不对该等土地主张任何权益。
根据扬州市自然资源和规划局广陵分局出具的证明，标的公司为该单位辖区内企业，在2017年1月1日至2021年1月8日期间，标的公司不存在因违反国家土地管理、建设规划相关法律法规而遭受该单位及该单位附属机关处罚的情形。
综上，鉴于（1）标的公司对相关土地的占有及使用不存在争议和纠纷；（2）8宗划拨土地用于企业科研、教育、办公等用途，不是标的公司主要生产经营用房，且前述划拨土地面积仅占标的公司拥有的土地使用权总面积的0.74%；（3）报告期内，标的公司未因对该等土地使用遭受行政处罚。因此，本所律师认为，前述划拨用地的相关情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）房屋所有权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，标的公司及其子公司共计拥有128处房屋，面积合计22.96万平方米。
标的公司及其子公司拥有的房屋中，76处已取得产权证书，证载面积合计14.92万平方米，具体情况详见附件1；其中1处房产证载权利人为标的公司曾用名，证载面积为0.02万平方米。
标的公司子公司江苏瑞恒的新建生产基地于2020年2月建成并转固，前述事项涉及23处房屋，面积合计5.59万平方米；该等房屋已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据标的公司提供的说明，该等房屋产权证书正在办理中，房屋产权证书办理不存在实质障碍。
除上述情况外，标的公司及其子公司拥有的房屋中，29处房屋尚未取得产权证，建筑面积合计2.45万平方米。该等房屋未办理产权证系历史原因导致。根据标的公司提供的说明，前述房屋所处土地均为相应土地使用权权利人合法取得土地。标的公司及其子公司对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，且对该等房屋的继续使用不存在任何障碍，标的公司及其子公司亦未因该等房屋遭受相关政府部门的行政处罚。
29处尚未取得产权证的房屋中，标的公司子公司江苏瑞祥拥有1处房屋，面积0.03万平方米，标的公司子公司宁夏瑞泰拥有4处房屋，面积总计0.82万平方米；前述房屋已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前正在办理房屋产权证书。剩余尚未取得产权证的房屋主要为标的公司及其子公司的宿舍、仓库等非核心生产经营用房。
根据相关政府主管部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地、规划、建设、房屋管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，鉴于（1）标的公司及其子公司对瑕疵房屋的占有及使用不存在争议和纠纷；（2）标的公司及其子公司亦未因该等房屋遭受相关政府部门的行政处罚。本所律师认为，以上房屋所有权瑕疵不会对本次交易产生实质性障碍。
3．租赁物业
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，标的公司及其子公司在境内租赁使用2项、建筑面积合计412.60平方米的房屋，详见本法律意见书之附件2。
4．知识产权
（1）专利权
根据标的公司及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的专利权详见本法律意见书之附件3。
（2）商标权
根据标的公司及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的注册商标详见本法律意见书之附件4。
（3）域名
根据标的公司及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的域名详见本法律意见书之附件5。
（4）著作权
根据标的公司及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权详见本法律意见书之附件6。
5．在建工程
截至2020年9月30日，标的公司在建工程账面余额超过10,000万元以上的主要在建项目的情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
在建工程 所属项目
账面余额
C3一期公辅项目 江苏瑞恒碳三产业一期项目 14,435.40
BPA项目 江苏瑞恒碳三产业一期项目 11,174.83
2020年9月30日
在建工程 所属项目
账面余额
芳纶项目 江苏瑞盛年产5,000吨对位芳纶项目 83,015.60
高纯氯气项目 江苏瑞兆科高纯氯气、氨水项目 14,547.05
截至本法律意见书出具之日，扬农集团主要在建工程已取得的批准和许可情况如下：
（1）江苏瑞恒碳三产业一期项目（包括C3一期公辅项目和BPA项目）于2019年6月17日取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局下发的《关于江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期工程项目环境影响报告书的批复》（示范区环审（2019）7号）；于2020年1月6日，取得国家东中西区域合作示范区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（示范区经备（2020）1号）。
（2）江苏瑞盛年产5,000吨对位芳纶项目于2017年8月22日取得扬州经信颁发的《江苏省投资项目备案证》（扬经信备[2017]8号），2019年7月29日，投资备案主体变更为中化高性能纤维材料有限公司，备案证号变更为扬发改备[2019]106号；该项目于2017年12月28日取得仪征市环境保护局出具的《关于对江苏瑞盛新材料科技有限公司年产5,000吨对位芳纶项目环境影响报告书的批复》（仪环审（2017）179号）。2019年9月5日，扬州市仪征生态环境局同意该项目的投资主体变更为中化高性能纤维材料有限公司。
（3）江苏瑞兆科高纯氯气、氨水项目于2019年10月10日取得国家东中西区域合作示范区经济发展局颁发《江苏省投资项目备案证》（示范区经备[2019]68号）；于2019年12月18日项目取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局下发的《关于江苏瑞兆科电子材料有限公司15700t/a电子化学品项目环境影响报告书的批复》（示范区环审[2019]19号）。
6．主要财产权利限制
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司的主要财产存在以下受限情形：
江苏瑞恒新材料科技有限公司为其与国家开发银行签订的编号为3210201801100001361的借款合同（金额130,000万元，期限至2030年11月14日止），以其下列财产作抵押，向国家开发银行提供担保：
不动产使用权 土地坐落位 土地面积 用途 使用权类 权属
证编号 置 （平方米） 型
苏（2018）连云 山徐路圩南新、区港陬前 江苏瑞恒新材料
港第市00不42动38产5权号大道西地块 299,704.00 工业用地 工业 科技有限公司
（二）
除上述的财产受限情形外，标的公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（四）业务资质与生产经营许可
根据标的公司提供的材料，标的公司的经营范围详见本法律意见书“第二部分 法律意见书正文”之“七、本次交易的标的资产”之“（一）扬农集团基本情况及股权结构”之“1．基本情况”。标的公司子公司的经营范围详见本法律意见书“第二部分 法律意见书正文”之“七、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司的主要资产”之“1．对外投资”。
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得的主要业务资质及许可情况详见本法律意见书附件7。
（五）标的公司的税务
1. 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482号）、《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121号）等相关规定，企业领取由市场监督管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》。
2. 税种、税率
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所核查，报告期内，标的公司及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
2018年5月1日之前应税收入按17%的税率计算销项税；
2018年5月1日起至2019年3月31日应税收入按16%的税率计算销
增值税 项税；
2019年4月1日起应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
企业所得税 标的公司除本法律意见书所述的公司于报告期内享有所得税税收优惠
政策外，其他公司所得税按当地/常设机构所在地的法定税率计缴。
城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%或7%计缴。
3. 税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所核查，报告期内，标的公司及其子公司符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业情况如下：
（1）扬农集团于2017年度取得高新技术企业证书，自2017年起至2019年适用高新技术企业15%的优惠税率。2020年，扬农集团再次通过高新技术企业认定，自2020年至2022年享受15%的企业所得税优惠税率。
（2）江苏瑞祥于2016年度取得高新技术企业证书，自2016年起至2018年适用高新技术企业15%的优惠税率。2019年，江苏瑞祥再次通过高新技术企业认定，自2019年至2021年享受15%的企业所得税优惠税率。
（3）宁夏瑞泰科技股份有限公司于2019年度取得高新技术企业证书，自2019年起至2021年适用高新技术企业15%的优惠税率。
（4）锦湖化工于2017年度取得高新技术企业证书，自2017年起至2019年适用高新技术企业15%的优惠税率。2020年，锦湖化工再次通过高新技术企业认定，自2020年至2022年享受15%的企业所得税优惠税率。
4. 税务合法合规
根据标的公司及其子公司的说明及相关税务机关出具的证明，并经本所律师查询国家税务总局网站及所在地税务机关网站，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及处罚
1. 重大诉讼情况
根据标的公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在争议金额在人民币500万元以上的重大未决诉讼或潜在纠纷。
2. 处罚情况
根据标的公司提供的相关资料，并经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司最近三年受到的处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚及刑事处罚的情况如下：
处
序 处罚时间 罚 处罚机关 处罚决定书 处罚事由 处罚结果
号 对 文号
象
1. 2018.08.31 境扬州保市护局环[2扬01环8]罚31字号超过大气污准染物排放标 罚款 元900,000
扬
农 超过水污染物排放标准
集
2. 2018.08.31 团 扬境州保市护环局[2扬01环8]罚32字号排或放者总超过量控重制点水指标污排染放物罚款 元250,000
水污染物的
3. 2020.09.04 态扬环州市境局生[2扬02环0]罚17字号排放污水中氯苯超标 法责3行5令0为,0改0，正0罚元违款
江 用于收集危险废物苯胺
4. 2020.02.10 瑞苏 扬境保州市护局环扬环03罚-〔182号020〕精馏残液的残液罐未设 80,0罚00款.00元
祥 置危险废物识别标志
责令停止建
5. 2018.01.19 境中保卫护市环局[卫20环18罚]2字号手两续项，目擅无环自境开工影建响评设。价设款，并人处民以币罚
210,228.65元
宁 在2014年至2015年期
夏 间，违反国家有关环境
瑞 宁夏回族 保护的规定，在未取得 被判犯环境
泰 排污许可证、污水处理
6. 2018.09.12 自治区中 （2018）宁05 污染罪，判处68设施未建成的情况下，卫市中级刑终 号 罚金人民币
人民法院 非法排放有毒、有害物 600,000元
质，严重污染环境，致
使2公53私.81财36产万损元失
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司受到的上述行政处罚均已执行完毕。
（1）扬农集团受到的扬州市生态环境局作出的行政处罚
根据《大气污染防治法》（2015修订）第九十九条第二项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。依前述处罚依据，扬农集团仅受到罚款处罚，该等处罚不属于《大气污染防治法》（2015修订）规定的情节严重的情形。
根据《水污染防治法》第八十三条第二项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。依前述处罚依据，扬农集团仅受到罚款处罚，扬农集团该两项相关处罚不属于《水污染防治法》规定的情节严重的情形。
2020年9月27日，扬州市生态环境局出具《证明》，证明自2017年1月1日起至该证明出具之日，未发现扬农集团发生重大环境污染事故，截至该证明出具之日，扬农集团环保信用等级为蓝色。
2020年10月27日，本所律师就扬农集团上述环境保护事宜访谈了扬州市环境执法局，相关监督管理部门受访人员确认上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，扬农集团已就上述违法行为整改完毕。2017年1月1日至访谈之日，扬农集团不存在其他环保方面的重大违法、违规行为。
经核查，扬农集团涉及上述环保违法行为的工厂正在搬迁，相关生产设施和厂房均已拆除。
综上，本所律师认为，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
（2）江苏瑞祥受到的扬州市环境保护局作出的行政处罚
根据《固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条第一款第一项规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的。
根据扬州市生态环境局于2020年11月8日出具的《证明》，自2017年1月1日至《证明》出具之日，未发现江苏瑞祥化工有限公司存在严重违反环境保护法律法规、规范性文件规定的情况，未发现江苏瑞祥化工有限公司发生重大环境事故。
综上，江苏瑞祥化工有限公司上述有关环保的违法行为不构成重大环境污染事故，不属于情节严重情形，有关处罚不属于重大行政处罚。
（3）宁夏瑞泰受到的中卫市环境保护局作出的行政处罚
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正）第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。根据中卫市环境保护局于2018年2月28日出具的涉处罚项目的环境影响报告书批复（卫环函[2018]60号，卫环函[2018]61号），涉处罚项目总投资额合计为29,029.48万元，罚款金额占项目总投资额的比例约为百分之一，属于适用法规处罚金额的较低档位。因此，宁夏瑞泰该等处罚不属于情节严重的情形。
根据宁夏中卫工业园区管理委员会于2020年11月16日出具的《证明》，宁夏瑞泰已于2018年1月23日全额缴纳上述罚款。截至证明出具之日，宁夏瑞泰已对相关违法行为整改完毕。
因此，宁夏瑞泰上述情形不会对标的公司整体的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）宁夏瑞泰受到的刑事处罚
本所律师认为，上述案件不会对本次交易造成实质性影响，具体如下：
1）上述事项未导致本次交易不符合《重组管理办法》的相关规定
宁夏瑞泰暂存池位于宁夏瑞泰厂区内，其建设取得了中卫美利工业园区管委会和环保局的批复，建设前经过中卫市水利勘测院进行了设计，并做了防渗漏措施。暂存池池体虽有小面积渗漏现象，但该等渗漏并非宁夏瑞泰主观意愿的结果，主管恶性程度较低。同时，根据本案判决认定的“属于污染环境造成的公私财产损失”，系宁夏瑞泰为防止污染扩大、消除污染而采取必要合理措施所产生的费用，即宁夏瑞泰用于处理暂存池底泥而出资建设危废填埋场的工程款236.75万元与暂存池防渗膜上部土方集中堆放项目的工程款170,636元之和共计253.8136万元，并非宁夏瑞泰污染环境行为直接造成财产损毁、减少的实际价值，宁夏瑞泰违法行为造成未造成严重后果。
当地主管政府部门宁夏中卫工业园区管理委员会及当地环保主管部门中卫市生态环境局分别出具了《证明》。其中，根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《证明》：“宁夏瑞泰积极配合完成整改，消除了造成的社会影响，未引起环境污染群体性事件，未导致重大环境污染事故。”根据中卫市生态环境局出具的《证明》，上述违法行为“未引起环境污染群体性事件，未导致重大环境污染事故。”
2）该行为的实际发生于2017年之前，报告期内不存在严重损害社会公共利益的情形
宁夏瑞泰违法行为发生时间为2014年-2015年。宁夏瑞泰在受到上述处罚后，已积极缴纳罚款并进行相应整改。根据宁夏中卫工业园区管理委员会的《证明》、中卫市生态环境局出具的《证明》，以及本所律师核查，报告期内，宁夏瑞泰未受到主管环保部门其他重大行政处罚。
综上，报告期内，宁夏瑞泰不存在严重环境污染行为，不存在严重损害社会公共利益的情形。
3）上述事项不构成中化国际及标的公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪
涉案人员均为宁夏瑞泰员工，不是中化国际或标的公司的董事、监事或高级管理人员。因此，本事项不构成上市公司或标的公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪行为。
综上所述，宁夏瑞泰前述违法行为的发生、停止均发生于2017年之前，宁夏瑞泰在处罚事项发生后以积极整改，并已缴纳罚金；根据当地主管政府部门宁夏中卫工业园区管理委员会及当地环保主管部门中卫市生态环境局分别出具的《证明》，该等事项已消除了造成的社会影响，未引起环境污染群体性事件，未导致重大环境污染事故；宁夏瑞泰上述违法行为所涉人员均不是中化国际或标的公司的董事、监事、高级管理人员。因此，宁夏瑞泰前述违法犯罪情况不会对中化国际以及标的公司整体的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
八、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，扬农集团仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不存在侵害相关方利益的情形。
（二）员工安置
本次交易完成后，扬农集团仍保持独立的法人主体资格，扬农集团的现有职工将继续保持与扬农集团的劳动关系。
本所律师认为，本次交易不涉及员工安置事宜。
九、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
宁高宁先生担任上市公司控股股东中化股份董事长以及公司实际控制人中化集团董事长，是上市公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司的关联方及其关联关系
根据安永出具的“安永华明（2021）专字第61394277_A02号”《审计报告》，报告期内扬农集团的主要关联方及关联关系如下：
1．扬农集团的控股股东、实际控制人情况序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
1 中化国际 对控股扬农股东集团，持的有表扬决农权集比团例为40.7090.%88股%权，
2 实际控制人，直接和间接持有中化国际中化集团54.68%股份
2．扬农集团的子公司情况
扬农集团子公司情况详见本法律意见书“第二部分 法律意见书正文”之“七、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司的主要资产”之“1．对外投资”。
3．报告期内扬农集团的联营企业与合营企业情况序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
1 江苏扬农锦湖化工有限公司 报告期内扬农集团的合营企业，2020
年起为扬农集团合并范围内子公司
联营企业，扬农集团通过子公司宁夏瑞
2 宁夏瑞筑置业有限公司 泰科技股份有限公司间接持有其
37.01%股权
4．其他关联方序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
1 上海德寰置业有限公司 中化国际控制的公司
2 上海中化科技有限公司 中化国际控制的公司
3 宁夏中化锂电池材料有限公司 中化国际控制的公司
4 中化日本有限公司 中化国际控制的公司
5 淮安骏盛新能源科技有限公司 中化国际控制的公司
6 安徽圣奥化学科技有限公司 中化国际控制的公司
7 山东圣奥化学科技有限公司 中化国际控制的公司
序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
8 中化健康产业发展有限公司 中化国际控制的公司
9 泰安圣奥化工有限公司 中化国际控制的公司
10 广东中化仓储运输有限公司 中化国际控制的公司
11 山东华鸿化工有限公司 中化国际控制的公司
12 菏泽润和化工有限公司 中化国际控制的公司
13 圣奥化学科技有限公司 中化国际控制的公司
14 中化塑料有限公司 中化国际控制的公司
15 中化连云港产业园管理有限公司 中化国际控制的公司
2018年11月前为中化国际控制的公
16 南通江山农药化工股份有限公司 个司。月内根据，曾《经股具票有上关市联规关则系》的，法过人去或12自
然11人月仍以应前视，江为山关股联份方仍，被因认此定在为20关19联年方
17 中化信息技术有限公司 中化集团控制的公司
18 中化河北有限公司 中化集团控制的公司
19 扬州中化化雨环保有限公司 中化集团控制的公司
20 沈阳化工研究院有限公司 中化集团控制的公司
21 太仓中化环保化工有限公司 中化集团控制的公司
22 中化宝砺商务服务有限公司 中化集团控制的公司
23 中化商务有限公司 中化集团控制的公司
24 沈阳化工研究院设计工程有限公司 中化集团控制的公司
25 中化集团财务有限责任公司 中化集团控制的公司
26 中化浙江化工有限公司 中化集团控制的公司
27 中化吉林长山化工有限公司 报告期内中化集团控制的公司，2020
序号 关联方名称 与扬农集团的关联关系
年已划转至中国化工集团
28 中化现代农业有限公司 年报已告期划转内至中中化集国化团控工集制的团公司，2020
29 聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司 2020年6月起为中化集团控制的公司
30 聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 2020年6月起为中化集团控制的公司
31 浙江省天正设计工程有限公司 其他关联方
32 扬州福源化工科技有限公司 扬化工农集5%团以持上有股9东.18，%扬股农权集，团同监时事系周扬德农
林担任执行董事
33 江苏扬农化工股份有限公司 本次交易前为扬农集团的控股子公司
34 江苏优士化学有限公司 扬农化工控制的公司
35 江苏优嘉植物保护有限公司 扬农化工控制的公司
36 沈阳科创化学品有限公司 扬农化工控制的公司
37 中化作物保护品有限公司 扬农化工控制的公司
38 江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团5%以上股东
（三）扬农集团报告期内的关联交易情况
根据安永出具的“安永华明（2021）专字第61394277_A02号”《审计报告》，报告期内，扬农集团的关联交易情况如下：
1．关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2020年
关联方 交易内容 1-9月 2019年 2018年
浙江省天正设计工程有限公司 服务费 15,045.32 15,280.80 82.98
2020年
关联方 交易内容 1-9月 2019年 2018年
扬农化工 材料款 2,051.11 2,597.02 2,073.94
沈阳化工研究院设计工程有限公司 服务费 1,596.85 - -
中化国际 材料款、费用 1,195.14 3,303.96 58.37
中化吉林长山化工有限公司 材料款 879.81 - -
扬州中化化雨环保有限公司 污水处理费 600.48 692.42 478.21
中化商务有限公司 服务费 129.60 - -
沈阳化工研究院有限公司 服务费 110.75 153.41 582.50
中化日本有限公司 材料款 121.76 - -
上海德寰置业有限公司 服务费 7.66 122.78 -
中化宝砺商务服务有限公司 服务费 7.37 - -
中化信息技术有限公司 服务费 1.28 - 11.32
中化河北有限公司 材料款 0.20 - 506.10
南通江山农药化工股份有限公司 材料款 - - 494.58
宁夏中化锂电池材料有限公司 材料款 - 3,109.14 -
上海中化科技有限公司 服务费 - 10.82 -
太仓中化环保化工有限公司 材料款 - 0.06 -
合计 21,747.34 25,270.41 4,288.00
报告期内，上市公司持续推进连云港园区碳三产业链、芳纶等多个重大项目建设，基于中化集团的统一管理要求，扬农集团子公司江苏瑞恒碳三产业一期项目等建设项目的项目可研及工程咨询服务等存在向中化集团内具有相关行业经验的浙江省天正设计工程有限公司、沈阳化工研究院设计工程有限公司等采购相关服务的情形。同时，扬农集团存在少量向关联方采购特定生产原材料、技术服务、污水处理服务等情形。
报告期内，扬农集团向关联方采购商品和接受劳务的交易金额占各期营业成本及期间费用合计金额的比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
采购商品和接受劳务的关联交易金额 21,747.34 25,270.41 4,288.00
营业成本及期间费用合计金额 328,352.24 441,857.27 459,374.41
关联交易占比 6.62% 5.72% 0.93%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2020年
关联方 交易内容 1-9月 2019年 2018年
扬农化工 商品货款 39,084.74 73,361.20 53,051.64
江苏优士化学有限公司 商品货款 20,507.91 30,641.08 40,716.60
中化国际 商品货款 4,560.15 1,536.42 -
江苏优嘉植物保护有限公司 商品货款 1,955.64 4,426.42 22,908.24
中化日本有限公司 商品货款 1,262.94 3,982.56 4,942.72
圣奥化学科技有限公司 商品货款 825.64 - -
宁夏中化锂电池材料有限公司 商品货款 66.48 2,574.26 -
扬州中化化雨环保有限公司 商品货款 57.95 32.65 -
中化河北有限公司 商品货款 28.61 - -
中化塑料有限公司 商品货款 0.65 - -
锦湖化工 商品货款 - 69,655.35 64,159.89
福源化工 商品货款 - 9,165.73 -
2020年
关联方 交易内容 1-9月 2019年 2018年
安徽圣奥化学科技有限公司 商品货款 - 4,549.23 8,422.47
广东中化仓储运输有限公司 商品货款 - 1.14 -
菏泽润和化工有限公司 商品货款 - 0.91 -
淮安骏盛新能源科技有限公司 商品货款 - 42.04 -
南通江山农药化工股份有限公司 商品货款 - 256.38 212.19
山东华鸿化工有限公司 商品货款 - 0.91 -
山东圣奥化学科技有限公司 商品货款 - 50.09 -
泰安圣奥化工有限公司 商品货款 - 2.28 -
沈阳科创化学品有限公司 商品货款 - 329.99 -
中化作物保护品有限公司 商品货款 - 16.13 -
中化健康产业发展有限公司 商品贷款 - 134.55 -
合计 68,350.72 200,759.32 194,413.76
报告期内，扬农集团的关联销售交易主要为向扬农化工（包含其子公司江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司）的农药原药等产品销售，以及向报告期内向原合营企业锦湖化工的化工新材料环氧氯丙烷等产品销售。同时，扬农集团存在少量或偶发性向关联方销售产品，贸易原材料，及供应水电、蒸汽等情形，产品销售的定价一般参照独立第三方的市场价格。
报告期内，扬农集团向关联方出售商品和提供劳务的交易金额占各期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
出售商品和提供劳务的关联交易金额 68,350.72 200,759.32 194,413.76
营业收入 375,380.64 500,597.77 505,147.21
关联交易占比 18.21% 40.10% 38.49%
本次交易前，扬农化工为扬农集团的控股子公司，是扬农集团下属农药业务的管理平台，具有较强的市场优势。由于扬农集团及其控股子公司宁夏瑞泰也生产部分农药产品，为保持扬农化工的自主经营能力，报告期内扬农化工与扬农集团（包含宁夏瑞泰）签订《农药产品采购协议》《农药产品加工协议》。产品销售价格参照独立第三方的市场价格，根据市场行情的变化由双方协商后拟定；定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况以及宁夏瑞泰现有农药业务的收益水平等综合因素确定。本次交易完成后，扬农集团将不再控制扬农化工，而扬农化工仍构成扬农集团的关联方。从谨慎性和实质重于形式的角度，基于《审计报告》的编制基础，报告期内扬农集团与扬农化工之间的交易亦属于关联交易。
2018年和2019年，锦湖化工作为扬农集团的合营企业，主要从事环氧树脂的研发、生产与销售，其主要原材料为扬农集团子公司江苏瑞祥生产的环氧氯丙烷。江苏瑞祥向锦湖化工销售的环氧氯丙烷价格与销售至其他第三方客户的平均价格差异较小。为加强化工新材料的产业链一体化优势，提升公司盈利水平，2020年扬农集团以非同一控制下企业合并形式实现对锦湖化工的控制，同时扬农集团母公司本部生产装置关停，因此关联交易规模相应降低。
（3）关联租赁
1）作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产品种 2020年1-9月 2019年 2018年
扬农化工 土地使用权 75.40 100.53 100.53
扬农集团与扬农化工签订《国有土地使用权租赁协议》《国有土地使用权租赁补充协议》，双方同意由扬农化工租用扬农集团持有的部分国有土地使用权。
2）作为承租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产品种 2020年1-9月 2019年 2018年
上海德寰置 房屋 81.95 81.57 -
业有限公司
中化国际 房屋 - 4.96 -
（4）关联担保
报告期内，扬农集团不存在为关联方提供担保的情况，亦不存在关联方为扬农集团提供担保的情况。
（5）关联方资金拆借
1）资金拆出
报告期内，扬农集团向中化国际提供资金周转，并向中化国际收取资金拆借利息，具体情况如下：
单位：万元
2020年1-9月
关联方 本期 拆出资金
期初余额 期末余额 年利率
发生净额 收入利息
中化国际-资金池贷款 43,546.11 -43,239.22 306.89 1.70%-1.72% 391.66
中化国际-委托贷款 120,000.00 -120,000.00 - 3.915% 4,126.34
2019年
关联方 本期 拆出资金
期初余额 期末余额 年利率
发生净额 收入利息
中化国际-资金池贷款 109,358.89 -65,812.78 43,546.11 1.70%-1.72% 976.05
中化国际-委托贷款 160,000.00 -40,000.00 120,000.00 3.915% 5,133.08
2018年
关联方 本期 拆出资金
期初余额 期末余额 年利率
发生净额 收入利息
中化国际-资金池贷款 17.87 109,341.02 109,358.89 1.70%-1.72% 1,292.03
中化国际-委托贷款 - 160,000.00 160,000.00 3.915% 1,619.21
扬农集团为中化国际控股子公司，盈利能力和现金流情况较好。为统筹资金管理，提高中化国际的资金使用效率，中化国际及其他在中国的关联公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订的集团资金共同使用计划，通过中国建设银行股份有限公司上海浦东分行向中化国际拆出资金，2018年末、2019年末和2020年9月末，扬农集团通过资金池拆出资金余额分别为109,358.89万元、43,546.11万元和306.89万元，贷款年利率为1.70%~1.72%。
此外，2018年末、2019年末和2020年9月末，扬农集团通过交通银行上海分行以委托贷款形式向中化国际拆出资金余额分别为160,000.00万元、120,000.00万元和0万元，借款利率根据合同约定为3.915%。
2）资金拆入
2018年末、2019年末和2020年9月末，扬农集团自关联方中化集团拆入资金余额分别为0万元、4,476.00万元和4,476.00万元；借款利率根据合同约定为1.35%。
2018年末、2019年末和2020年9月末，扬农集团自关联方中化集团财务有限责任公司拆入资金余额分别为0万元、3,014.10万元和35,425.60万元，主要用于子公司江苏瑞恒的项目资金投入；借款利率根据合同约定为4.05%-4.312%。
2018年、2019年和2020年1-9月，扬农集团向关联方拆入资金的利息支出分别为0万元、10.82万元和335.22万元。
（6）关联业务转让
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
1,500吨NCM中试项目业务 989.81 - -
2020年，扬农集团子公司江苏瑞盛宁夏锂电池材料分公司与宁夏中化锂电池材料有限公司签署《国有资产整体转让协议》，将1,500吨NCM中试项目业务出售予宁夏中化锂电池材料有限公司，转让价款依据经评估的江苏瑞盛宁夏锂电池材料分公司净资产的评估价值989.81万元确定。
2．关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
单位：万元
2020年 2019年 2018年
项目 关联方 9月30日 12月31日 12月31日
扬农化工 12,510.73 6,264.79 -
福源化工 9,529.33 4,955.71
江苏优士化学有限公司 2,909.72 4,740.17 -
中化国际 151.16 - -
应收账 中化日本有限公司 121.73 465.78 586.69
款
江苏优嘉植物保护有限公司 12.50 - -
圣奥化学科技有限公司 0.29 - -
锦湖化工 - 7,996.44 15,534.45
中化现代农业有限公司 - - 17.70
合计 25,235.48 24,422.90 16,138.84
预付账 中化国际 213.21 - -
款 聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司 31.10 - -
2020年 2019年 2018年
项目 关联方 9月30日 12月31日 12月31日
沈阳化工研究院设计工程有限公司 - 675.00 -
中化连云港产业园管理有限公司 9.43 - -
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 9.14 - -
中化吉林长山化工有限公司 5.25 - -
中化宝砺商务服务有限公司 0.76 - -
浙江省天正设计工程有限公司 - 531.29 4,792.50
合计 268.89 1,206.29 4,792.50
宁夏中化锂电池材料有限公司 1,331.72 3,054.40 -
上海德寰置业有限公司 60.29 - -
其他应 扬农化工 - - 125.41
收款
锦湖化工 - - 34.75
扬州中化化雨环保有限公司 - - 3.47
合计 1,392.01 3,054.40 163.63
（2）应付项目
单位：万元
2020年 2019年 2018年
项目 关联方 9月30日 12月31日 12月31日
中化国际 203.55 304.69 12.00
应付账 浙江省天正设计工程有限公司 - 395.85 -
款 扬州中化化雨环保有限公司 77.74 69.14 -
中化商务有限公司 50.09
2020年 2019年 2018年
项目 关联方 9月30日 12月31日 12月31日
沈阳化工研究院有限公司 38.80 - -
沈阳化工研究院设计工程有限公司 24.14 - -
上海中化科技有限公司 - 11.47 -
合计 394.32 781.15 12.00
中化日本有限公司 19.58 - -
福源化工 - 4,585.94 -
合同负 扬农化工 - 12.21 798.40
债/预收
账款 锦湖化工 - 13.17 26.76
扬州中化化雨环保有限公司 4.90 11.86 -
南通江山农药化工股份有限公司 - - 4.42
合计 24.48 4,623.18 829.58
其他应 中化国际 3,157.52 982.68 22.08
付款 上海德寰置业有限公司 - 1.19 -
合计 3,157.52 983.87 22.08
中化国际 9,509.04 9,509.04 -
应付股 江苏金茂化工医药集团有限公司 4,755.11 4,755.11
利
中化浙江 9,473.03 9,473.03 -
合计 23,737.19 23,737.19 -
（3）存放关联方的货币资金
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
中化集团财务有限责任公司 44,343.02 3,479.52 66.24
（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况
1．本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司将不再直接持有扬农化工股份。由于中化国际的高级管理人员周颖华先生担任扬农化工的董事，因此扬农化工将为上市公司的关联方。
扬农化工系A股上市公司，证券代码为600486，主营业务为农药产品的研发、生产和销售，于2002年4月在上海证券交易所上市，中化国际与扬农化工在业务、资产、人员、机构、财务等方面均严格遵守上市公司的规范运作要求，保持相互独立。
2．本次交易完成后的关联交易情况
（1）关联交易的减少
本次交易前，扬农化工作为上市公司合并范围内子公司，其与上市公司合并范围外的关联方（包括中化国际控股股东、实际控制人及其控股子公司以及中化国际的联营企业等）之间存在关联交易。中化国际与扬农化工作为上市公司，该等关联交易在每年年初均已根据预计金额经过年度股东大会进行审议通过，偶发性关联交易亦履行了相关内部决策程序。由于本次交易完成后，扬农化工不再为中化国际的控股子公司，扬农化工及其控股子公司与上市公司合并范围外的关联方（包括中化国际控股股东、实际控制人及其控股子公司以及中化国际的联营企业等）的交易亦不再属于上市公司的关联交易。
（2）关联交易的新增
本次交易前，上市公司直接持有扬农集团40.00%的股权，扬农集团已经纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司对于扬农集团的持股比例将进一步提升，扬农集团仍为上市公司控股子公司，因此上市公司收购扬农集团39.88%股权的交易不会新增上市公司的关联交易。
扬农集团出售扬农化工36.17%股份后，扬农化工及其子公司将不再是上市公司的控股子公司，但是由于中化国际的高级管理人员周颖华目前同时担任扬农化工的董事，因此扬农化工在本次交易完成后仍为中化国际的关联方，根据《股票上市规则》的相关规定，除上述关联关系外，中化国际与扬农化工在本次交易完成后不存在其他关联关系。
扬农化工的主营业务为农药产品的研发、生产和销售，系扬农集团的农药业务的管理平台，具有研产销一体化的市场优势。报告期内，扬农集团（除扬农化工）的农药产品主要通过扬农化工实现对外销售，扬农集团（除扬农化工）的农药产品主要为吡虫啉、啶虫脒、多菌灵、丙环唑等，扬农化工已按照上交所的相关规定履行了关联交易的决策程序及信息披露义务。剥离扬农化工后，扬农集团将继续通过扬农化工对外销售农药产品，但是农药业务将不再作为扬农集团的主要发展方向，不会再新增相关业务产能。报告期内，扬农集团的农药业务不是扬农集团业务收入及利润的主要来源，未来随着扬农集团碳三产业链的建成投产，农药业务的收入及利润占比将进一步降低。
因此，本次交易完成后，上市公司将新增与扬农化工的关联交易，上市公司与扬农化工之间的关联交易将严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，中化国际将减少与上市公司合并范围外的关联方（包括中化国际控股股东、实际控制人及其控股子公司以及中化国际的联营企业等）的部分关联交易，同时新增与扬农化工的关联交易。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1．上市公司控股股东
上市公司控股股东中化股份承诺如下：
“（1）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
（2）在本公司作为中化国际控股股东期间，本公司将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”
2．上市公司实际控制人
上市公司实际控制人中化集团承诺如下：
“（1）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定促使中化股份行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，促使中化股份履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
（2）本公司承诺在作为中化国际实际控制人期间，将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”
（六）同业竞争
1．本次交易不会新增同业竞争
本次交易系上市公司以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农化工36.17%股份。本次交易前，扬农集团即为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，扬农集团仍为上市公司控股子公司，同时扬农化工将成为先正达集团的控股子公司，先正达集团系中国化工集团的全资子公司，中国化工集团及其控股子公司均不是中化国际的持股5%以上股东，亦不属于中化国际控股股东、实际控制人及持股5%以上股东控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
2．上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
上市公司的控股股东为中化股份，实际控制人为中化集团。
中化集团根据业务板块划分为能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外经营机构进行专业化运营。上市公司作为中化集团化工事业部核心企业，与中化集团农业、地产及金融事业部的其他公司不存在同业竞争情形。报告期内，上市公司与中化集团化工事业部公司鲁西化工以及中化集团能源事业部公司中化能源存在一定的业务重合，具体情况如下：
（1）上市公司与鲁西化工不构成同业竞争
鲁西化工的经营范围包括：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。上市公司下属的中化塑料和扬农集团与鲁西化工存在经营相同或相似产品的情况。
上市公司与鲁西化工的相关情况说明如下：
项目 上市公司 鲁西化工 说明
公司由中国中化集团有限
公司（当时名为“中国化 鲁西化工成立于1998年6
工进出口总公司”）将下 月，2020年6月，中化集 公司与鲁西化工历
属部分经营性资产及部分 团通过无偿划转形式取得 史上不存在任何形
历史沿革 投资股权进行资产重组， 鲁西集团6.01%股权，鲁西 式的交叉持股情
于1998年以募集方式设 化工实际控制人变更为中 形。
立。报告期内，公司的实 化集团。
际控制人始终为中化集
团。
注册地址和 公司注册地位于上海市， 鲁西化工注册地位于山东 公司与鲁西化工主
主要经营区 主要经营地为全国。 聊城，主要经营地址位于 要经营活动地存在
域 山东省。 差异。
公司以精细化工产业为核 鲁西化工主要从事化工产 公司与鲁西化工均
心，主要包括化工新材料 品的生产和销售，包括化 为综合性化工企
主营业务 业务、战略新兴业务，同 工新材料、基础化工、化 业，产品细分种类
时涵盖天然橡胶等国际化 肥产品及其他业务。 繁多，主营业务存
经营业务。 在差异。
公司具有独立经营所需的 鲁西化工具有独立经营所 公司与鲁西化工不
资产 土地、房产、商标权、专 需的土地、房产、商标权、存在共有资产的情
利权、计算机软件著作权 专利权、计算机软件著作 形。
等资产。 权等资。
公司董事、监事、高级管 鲁西化工无任何员工兼任 公司与鲁西化工的
人员 理人员、财务人员均未在 公司及其下属企业的任何 人员相互独立。
鲁西化工任职。 职务。
项目 上市公司 鲁西化工 说明
公司拥有相关独立的产品 鲁西化工拥有主要产品的 公司与鲁西化工及
和技术研发能力，并与核 相关技术，并与核心技术 其下属企业不存在
技术 心技术人员签署了劳动合 人员签署了劳动合同和竞 共用自有专利、技
同和竞业禁止协议。 业禁止协议。 术的情况，技术相
互独立。
公司与鲁西化工及
公司自产产品的商标与鲁 鲁西化工主要产品的商标 其下属企业不存在
商标 西化工存在差异。 与公司存在差异。 共用商标、商号的
情形，双方商标相
互独立。
鲁西化工主要从事化工新
公司主要从事化工新材料 材料、基础化工、化肥产 公司与鲁西化工的
业务资质 业务、战略新兴业务，具 品的生产和销售业务，化 业务资质相互独
备开展上述业务必需的业 学原料及化学制品制造业 立。
务资质。 企业需要具备开展业务的
必需资质。
公司与鲁西化工的产品存在一定重合，公司下属子公司中化塑料与鲁西化工
重合产品 同时从事聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的销售业务，公司下属子公司扬农集
团与鲁西化工同时从事烧碱、双氧水、盐酸、次氯酸钠的生产和销售业务。
中化塑料主要从事聚碳酸 鲁西化工从事聚碳酸酯、
酯、己内酰胺、尼龙6的 己内酰胺、尼龙6的生产
贸易业务，销售的聚碳酸 和销售业务，鲁西化工的
重合产品一 酯产品主要用于汽车、光 聚碳酸酯产品终端用户以 公司与鲁西化工的
——聚碳酸 学照明、电子电器、机械 改性工厂、板材厂为主， 重合业务形态完全
酯、己内酰 设备、医疗器材、光盘制 生产的己内酰胺主要用于 不同，重合产品用
胺、尼龙6 品等，销售的己内酰胺主 聚酰胺切片，生产的尼龙6 途不同。
要用于浇筑MC尼龙产品，产品主要应用在纺丝行
销售的尼龙6产品主要应 业，包括短纤、渔网丝等。
用在汽车、电子行业。
烧碱、次氯酸钠、
重合产品二 扬农集团生产的烧碱、双 鲁西化工生产的烧碱、双 盐酸、双氧水存在
——烧碱、 氧水、盐酸和次氯酸钠， 氧水、盐酸和次氯酸钠， 销售半径，价值相
双氧水、盐 主要销售区域为江苏沿江 主要销售区域为山东、河 对较低，且长距离
酸、次氯酸 一带。 北和河南。 的运输成本和安全
钠 储存要求较高，公
司和鲁西化工未在
项目 上市公司 鲁西化工 说明
同一市场范围内销
售重合产品。
鲁西化工从2018年开始在
我国境内销售的化工产品
销售渠道 公司主要通过自有的销售 均通过“鲁西商城”电子 公司与鲁西化工的
渠道开拓客户。 平台进行销售，对上述重 销售渠道相互独立
合产品的对外销售不受公
司的影响。
上市公司部分业务与鲁西化工存在一定重合，主要原因系2020年6月鲁西化工实际控制人变更为中化集团所致。
上市公司下属子公司中化塑料与鲁西化工同时从事聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的销售业务。中化塑料仅进行聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的贸易业务，不直接进行生产，鲁西化工具有独立生产以上产品的生产设备、人员和技术。中化塑料主要销售非光气法工艺生产的聚碳酸酯，鲁西化工聚碳酸酯采取光气法生产工艺，不同工艺生产的产品品质存在差异并且导致下游应用领域不同，中化塑料销售的聚碳酸酯产品主要应用于注塑等行业，鲁西化工生产的聚碳酸酯主要客户群体为改性、板材等行业；中化塑料和鲁西化工销售的己内酰胺工艺不同，中化塑料产品是固体状态，鲁西化工生产的己内酰胺是液体状态；中化塑料和鲁西化工销售的尼龙6工艺不同，中化塑料产品品质更加高端。
上市公司下属子公司扬农集团与鲁西化工同时从事烧碱、双氧水、盐酸和次氯酸钠的生产和销售业务。烧碱、次氯酸钠、盐酸、双氧水价值相对较低，且长距离运输的成本和安全储存要求较高，因此此类商品存在销售半径，扬农集团和鲁西化工未在同一市场范围内销售。最近三年及一期，扬农集团与鲁西化工不存在向同一供应商采购烧碱、双氧水、盐酸和次氯酸钠原材料的情形，也不存在向同一客户销售烧碱、盐酸和次氯酸钠的情形，存在向同一客户销售双氧水的情形，均为贸易商，采购双氧水并非自用而是直接对外销售，具有偶发性和不可持续性。因此，上市公司与鲁西化工之间不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
因此，上市公司与鲁西化工之间不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
（2）上市公司与中化能源不构成同业竞争
中化能源的经营范围包括：货物进出口、技术进出口、代理进出口；开展中外合资经营、合作生产业务；投资咨询；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、电子计算机及外部设备、工艺美术品、家具、机械电器设备、建筑材料、金属材料、化工轻工材料、矿产品、原油、润滑油、润滑脂、土畜产品、饲料、农业生产资料（化肥、农药、农膜除外）；家居装饰；投资管理。上市公司下属的中化塑料、扬农集团与中化能源存在经营相同或相似产品的情况。
上市公司与中化能源的相关情况说明如下：
项目 上市公司 中化能源 说明
公司由中国中化集团有限 中化能源前身为中化国际
公司（当时名为“中国化 实业公司，系由中国中化
工进出口总公司”）将下 集团有限公司（当时名为 公司与中化能源历
属部分经营性资产及部分 “中国化工进出口总公 史上不存在任何形
历史沿革 投资股权进行资产重组， 司”）出资，于1993年在 式的交叉持股情
于1998年以募集方式设 北京成立的全民所有制企 形。
立。报告期内，公司的实 业。报告期内，中化能源
际控制人始终为中化集 的实际控制人始终为中化
团。 集团。
公司与中化能源的
注册地址和 公司注册地位于上海市， 中化能源注册地位于北 主要经营活动地涉
主要经营区 主要经营地为全国。 京，主要经营地为全国。 及地域较广且经营
域 层级较多，不存在
直接关系。
公司以精细化工产业为核 中化能源以炼化一体化业 公司与中化能源存
心，主要包括化工新材料 务为支点，同时经营石油 在部分贸易产品重
主营业务 业务、战略新兴业务，同 贸易、仓储物流和石油石 合的情形，均为销
时涵盖天然橡胶等国际化 化销售业务。 售主营业务产品过
经营业务 程中的配套产品。
公司具有独立经营所需的 中化能源具有独立经营所 公司与中化能源不
资产 土地、房产、商标权、专 需的土地、房产、商标权、存在共有资产的情
利权、计算机软件著作权 专利权、计算机软件著作 形。
等资产。 权等资产。
人员 除董事长外，公司董事、 除董事长外，中化能源无 公司与中化能源董
项目 上市公司 中化能源 说明
监事、高级管理人员、财 任何员工兼任公司及其下 事长均为杨华，除
务人员均未在中化能源任 属企业的任何职务。 此之外，公司与中
职。 化能源的人员相互
独立。
公司与中化能源及
公司拥有相关独立的产品 中化能源拥有相关独立的 其下属企业不存在
技术 和技术研发能力。 产品和技术研发能力。 共用自有专利、技
术的情况，技术相
互独立。
公司与中化能源及
公司自产产品的商标与中 中化能源主要产品的商标 其下属企业不存在
商标 化能源存在差异。 与公司存在差异。 共用商标、商号的
情形，双方商标相
互独立。
公司主要从事化工新材料 中化能源以炼化一体化业
业务、战略新兴业务，具 务为支点，同时经营石油 公司与中化能源的
业务资质 备开展上述业务必需的业 贸易、仓储物流和石油石 业务资质相互独
务资质。 化销售业务，具备开展上 立。
述业务必需的业务资质。
公司与中化能源的产品存在一定重合，公司下属子公司中化塑料与中化能源
重合产品 同时从事EVA、HDPE、PP等产品的销售业务，公司下属子公司扬农集团与
中化能源在建项目中包含PO的生产业务。
重合 产 品EVA、
HDPE、PP等的销
自2018年中化塑料纳入公 售主要系公司为满
重合产品一 司合并报表范围后，公司 2018年至2020年9月份， 足客户特定需求，
——EVA、 销售上述重合产品的金额 中化能源销售上述产品的 维护客户关系而进
HDPE、 PP 分别占公司营业收入的比 金额占其营业收入的比例 行，存在重合产品
等 例 为 1.03% 、 0.85%及 较小，约为1%。 的金额较小且具有
0.54%，金额占比均较小且 一定的偶发性，部
呈下降趋势。 分产品为在销售主
营业务产品过程中
的配套产品。
重合产品二 公司下属子公司扬农集团 中化能源中化泉州PO/SM 公司与中化能源重
——PO 连云港碳三一期HPPO项 项目产品均包含PO。 合的PO业务均为
项目 上市公司 中化能源 说明
目中包含PO。 在建项目，报告期
内不存在PO产品
的实质性竞争
上市公司与中化能源在历史沿革上保持独立，双方主营业务领域不同，聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，不存在整体性的同业竞争的情形。
上市公司下属子公司中化塑料与中化能源存在少量的销售产品的重合，主要包括EVA、HDPE、PP等，该类产品为普通的大宗化工产品，具有公开透明的市场价格，市场参与买卖主体极多，客户供应商选择范围很广。上市公司与中化能源重合产品EVA、HDPE、PP等主要为销售主营业务产品过程中的配套产品，系公司为满足客户特定需求，维护客户关系而进行，重合产品的销售金额较小且具有一定的偶发性。
上市公司下属子公司扬农集团碳三产业一期项目产品与中化能源中化泉州PO/SM项目均为正在建设过程中的项目，其产品均包含PO（环氧丙烷）。碳三产业一期项目产品依托碳三一体化布局的产业链，工艺路线以液化气为原料；而中化能源利用泉州石化项目生产的乙烯、苯和丙烯为原料，采用共氧化法工艺同时生产出PO和苯乙烯两种产品。二者均为在建项目，上市公司与中化能源在报告期内不存在PO产品的实质性竞争。对于在建项目的PO产品，中化集团已对产品用途和工作安排进行明确划分，未来将推动中化能源加快引进PO下游聚醚隔墙工厂，早日实现PO产品就地转化，而扬农集团PO投产后以市场化销售为主。
因此，上市公司与中化能源之间不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
3．避免同业竞争的承诺及书面确认
（1）公司控股股东中化股份于2020年11月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
中化集团承诺如下：
“1、在本公司作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在本公司作为中化国际控股股东期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司保证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在本公司作为中化国际控股股东期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。
5、本公司承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。”
（2）公司实际控制人中化集团于2020年11月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
中化集团承诺如下：
“1、在本公司作为中化国际实际控制人期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在本公司作为中化国际实际控制人期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司保证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在本公司作为中化国际实际控制人期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。
5、本公司承诺不利用其实际控制人的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。”
（3）上市公司实际控制人中化集团于2020年12月23日出具《关于进一步规范同业竞争的承诺函》
中化集团承诺如下：
“1、本公司承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
2、本公司承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实质性竞争的业务。
3、对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，本公司承诺：自本承诺作出之日起2年内，本公司将协调中化国际、鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若2年内难以制定完善的解决措施，本公司将在5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4、本公司不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、如因本公司未履行上述承诺而给中化国际造成损失，本公司将依法承担责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有控制权的整个期间持续有效。”
（4）公司实际控制人中化集团就部分重合产品的相关书面确认
2020年11月19日，中化集团向鲁西化工、中化塑料及扬农集团出具书面确认，明确各相关方需就重合或相似产品在两年内制定解决方案，从而能够保障相关公司利益且符合监管要求，符合各方实际情况以及有效性、合规性的要求。2021年2月2日，中化集团向公司和中化能源出具书面确认，对目前重合产品的用途进行进一步划分，对于贸易业务产品，中化集团将促使中化能源和中化国际不从事与对方已实施项目生产产品相重合的贸易业务；对于在建项目的PO产品，中化集团将推动中化能源加快引进PO下游聚醚隔墙工厂，早日实现PO产品就地转化，而中化国际连云港PO投产后以市场化销售为主。
十、与本次交易相关的披露
经本所律师核查公司在上海证券交易所及其指定信息披露网站的公告，截至本法律意见书出具之日，就本次交易，公司已经履行的信息披露情况如下：
（一） 2020年10月31日，公司发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（编号：2020-052），披露了公司拟筹划本次交易。
（二） 2020年11月7日，公司发布了关于本次交易的《中化国际（控股）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（编号：2020-058）、《中化国际（控股）股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》（编号：2020-059）、《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关文件。2020年12月7日、2021年1月7日，公司均发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，披露了公司本次交易的进展情况。
（三） 2020年12月9日，公司发布《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》《中化国际（控股）股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》等相关公告文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。十一、本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其业务资质情况如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据安杰持有的北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，安杰具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据安永持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，安永具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）评估机构
根据中通诚评估持有的《营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》，中通诚评估具备为本次交易出具相关评估报告的资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。
十二、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司公告《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2020年10月31日）前六个月至本次交易之《重组报告书》披露前一日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人及相关人员、交易对方及其相关人员、标的公司及相关人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划
中化国际将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖中化国际股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次交易的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
（以下无正文）
附件1：自有物业情况
（1）土地使用权
序号 公司名称 产权证 坐落 证载面积（㎡） 取得方 用途
式
1. 仪国用（2007）第00725号 仪征市滨江办事处沙洲村高庄组 189,353.00 出让 工业
2. 扬国用（96）字第14510号 汤汪乡崔庄村汪庄 5,090.70 划拨 科研
3. 扬国用（96）字第14511号 汤汪乡崔庄村汪庄 1,207.20 划拨 科研
4. 扬国用（96）字第13496号 文峰路39号 2,202.80 划拨 住宅
江苏扬农化工集团
5. 有限公司 扬国用（96）字第13297号 裴庄村安墩 746.92 划拨 住宅
6. 扬国用（07Z）第12246号 文峰路26号2幢109、209、210、309、 259.96 划拨 住宅
310、409、401室
7. 扬国用（97）字第14793号 文峰路27号 7,340.90 划拨 教育
8. 扬国用（97）字第14792号 文峰路24号 5,146.93 划拨 教育
序号 公司名称 产权证 坐落 证载面积（㎡） 取得方 用途
式
9. 扬国用（96）字第13490号 埂子街86号 108.40 划拨 住宅
10. 仪（国用）2010第02782号 仪征市经济开发区大连路 8,108.50 出让 工业
11. 卫国用（2012）第60131号 中卫市工业园区，地号：0421-20 666,667.0 出让 工业
宁夏瑞泰科技股份 用地
有限公司 工业
12. 卫国用（2016）第60087号 中卫市工业园区，地号：0421-158 11,079.0 出让 用地
13. 仪征瑞达化工有限 仪国用（2002）字第2723号 仪征市真州镇马桥路19号 38,408.3 出让 工业
公司 用地
14. 苏（2018）连云港市不动产权第0042385 徐圩新区陬山路南、港前大道西地块（二） 299,704 出让 工业
江苏瑞恒新材料科 号 用地
技有限公司 苏（2019）连云港市不动产权第0053031 工业
15. 号 徐圩新区石化三路东、陬山路南 1,119,736 出让 用地
16. 江苏瑞盛新材料科 苏(2019)仪征市不动产权第0034943号 仪征市青山镇中央大道10号 133,344.19 出让 工业
技有限公司
序号 公司名称 产权证 坐落 证载面积（㎡） 取得方 用途
式
17. 江苏扬农锦湖化工 仪国用2008第02588号 仪征市经济开发区大连路 37,285.84 出让 工业
有限公司
18. 江苏瑞祥化工有限 仪国用（2010）第02838号 仪征市经济开发区大连路 262,043.32 出让 工业
公司
19. 江苏瑞兆科电子材 苏(2020)连云港市不动产权第0000309号 徐圩新区石化七道北、港前大道西 32,035.00 出让 工业
20. 料有限公司 苏(2020)连云港市不动产权第0006799号 徐圩新区石化七道北、港前大道西 154,872.00 出让 工业
（2）房屋所有权
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
1. 鄂（2019）仙桃市不动产权第0006871 仙桃市十河办事处复州花园雅竹园10号楼3楼东 122 成套住宅
江苏扬农化工集团有 号
限公司
2. 扬房权字第0130132号 莲花街坊综合楼2号楼二层东首 208.14 办公
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
3. 扬房权证广字第0341058795号 城南安墩村宿舍 274.53 居住
4. 扬房权证广字第0301014658号 文峰路23-1号 529.56 居住、非居住
5. 扬房权证广字第0301046325号 文峰路27号 138.04 非居住
6. 扬房权证广字第0001071025号 文峰路29号 2364.15 居住
7. 扬房权证广字第0301014657号 化工新村 302.94 居住
8. 扬房权证广字第0301014656号 化工新村 226.67 居住
9. 扬房权证广字第0301054636号 文峰路26号 1631.66 非居住
10. 扬房权证广字第0301014661号 文峰路27号 2024.60 非居住、居住
11. 苏（2020）扬州市不动产权第0025286 扬州市史巷15号 26.62 住宅
号
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
12. 苏（2019）扬州市不动产权第0116869 文峰路26号2幢210室 71.84 住宅
号
13. 苏（2019）扬州市不动产权第0116867 文峰路26号2幢309室 74.84 住宅
号
14. 苏（2019）扬州市不动产权第0116866 文峰路26号2幢310室 71.84 住宅
号
15. 苏（2019）扬州市不动产权第0116868 文峰路26号2幢409室 74.84 住宅
号
16. 苏（2019）扬州市不动产权第0116870 文峰路26号2幢410室 71.84 住宅
号
17. 苏（2019）扬州市不动产权第0116873 文峰路26号2幢109室 74.84 住宅
号
18. 苏（2019）扬州市不动产权第0116784 文峰路26号2幢209室 74.84 住宅
号
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
19. 苏（2019）扬州市不动产权第0116819 念泗一村13幢205室 47.91 住宅
号
20. 苏（2019）扬州市不动产权第0116796 念泗一村13幢404室 47.91 住宅
号
21. 扬房权证广字第0101015315号 汶河北路68号 575.37 非居住
22. 卫房权证沙坡头区字第2012100192号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园控制楼 3,016.93 办公
控制楼111、211、311
23. 卫房权证沙坡头区字第2012100193号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园氯甲酸 1,710.76 工业交通仓储
宁夏瑞泰科技股份有 甲酯厂房310、410
限公司 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园氯甲酸
24. 卫房权证沙坡头区字第2012100194号 甲酯厂房110、210 1,710.76 工业交通仓储
25. 卫房权证沙坡头区字第2012100195号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园冷冻空 1,000.72 工业交通仓储
压厂房113、213
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
26. 卫房权证沙坡头区字第2012100196号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园130 122.280 工业交通仓储
27. 卫房权证沙坡头区字第2012100197号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园125 461.650 工业交通仓储
28. 卫房权证沙坡头区字第2012100199号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园116 271.950 工业交通仓储
29. 卫房权证沙坡头区字第2012100200号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园124 51.420 工业交通仓储
30. 卫房权证沙坡头区字第2012100201号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园117 175.480 工业交通仓储
31. 卫房权证沙坡头区字第2012100202号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园115 38.880 工业交通仓储
32. 卫房权证沙坡头区字第2012100203号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园114 444.690 工业交通仓储
33. 卫房权证沙坡头区字第2012100204号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园112 1,106.030 工业交通仓储
34. 卫房权证沙坡头区字第2012100207号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园104 472.510 工业交通仓储
35. 卫房权证沙坡头区字第2012100198号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园129 295.750 工业交通仓储
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
36. 卫房权证沙坡头区字第2012100205号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园106 1,991.770 工业交通仓储
37. 卫房权证沙坡头区字第2012100206号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园105 1,234.680 工业交通仓储
38. 卫房权证沙坡头区字第2012100228号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园119 1,084.320 工业交通仓储
39. 卫房权证沙坡头区字第2012100231号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园118、 191.92 工业交通仓储
218
40. 卫房权证沙坡头区字第2012100218号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园多菌灵 3,792.17 工业交通仓储
厂房109、209
41. 卫房权证沙坡头区字第2012100236号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园多菌灵 2,984.72 工业交通仓储
厂房309、409
42. 卫房权证沙坡头区字第2012100233号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园甲基硫 2,327.35 工业交通仓储
菌灵厂房308、408
43. 卫房权证沙坡头区字第2012100234号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园甲基硫 3,366 工业交通仓储
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
菌灵厂房108、208
44. 卫房权证沙坡头区字第2012100223号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园123 120.000 工业交通仓储
45. 卫房权证沙坡头区字第2012100224号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园环保分 749.16 办公
析楼120、220
46. 卫房权证沙坡头区字第2012100225号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园128 136.980 工业交通仓储
47. 卫房权证沙坡头区字第2012100226号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园126 238.110 工业交通仓储
48. 卫房权证沙坡头区字第2012100227号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园127 183.300 工业交通仓储
49. 卫房权证沙坡头区字第2012100229号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园122 201.800 工业交通仓储
50. 卫房权证沙坡头区字第2012100232号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园传达室 52.32 办公
131、231
51. 卫房权证沙坡头区字第2012100219号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园会议楼 788.33 办公
103、203
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
52. 卫房权证沙坡头区字第2012100230号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园综合楼 3,134.34 办公
101、201
53. 卫房权证沙坡头区字第2012100235号 中卫市沙坡头区美利工业园区瑞泰科技园办公楼 1,629.22 办公
102、202、302
54. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000255 中卫市沙工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司空 99.16 工业
号 压机房113
55. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000249 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司吡虫 815.91 工业
号 啉烘干车间102
56. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000241 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司脱硝 89.87 工业
号 车间110
57. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000248 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司锅炉 1,870.30 工业
号 房101
58. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000244 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司除盐 885.60 工业
号 水设备间115
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
59. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000243 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司2#转 110.16 工业
号 运站101
60. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000242 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司脱硫 427.68 工业
号 综合楼101
61. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000245 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司干煤 1,442.56 工业
号 棚107
62. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000246 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司软化 274.18 工业
号 水车间114
63. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000254 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司2-氯 5,039.08 工业
号 -5-甲基吡啶、吡虫啉联合装置101
64. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000251 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司装置 1,853.31 工业
号 公用工程车间101
65. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000253 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司2-氯 4,443.76 工业
号 -5-甲基吡啶装置（2）101
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
66. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000252 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司2-氯 5,759.91 工业
号 -5-甲基吡啶装置101
67. 宁（2020）中卫市不动产权第T0000250 中卫市工业园区宁夏瑞泰科技股份有限公司控制 1,146.10 工业
号 室101
68. 仪征瑞达化工有限公 仪房权证真字第0021012779号 真州镇马桥路19号 2,195.71 非居住
司
69. 仪房权证真字第0001019357号 仪征市大连路2号 17,416.43 非居住
70. 仪房权证真州字第2008000653号 大连路2号 12,424.96 厂房/非居住/
办公
江苏瑞祥化工有限公
71. 司 仪房权证真字第真州2009008372号 真州镇大连路2号53- 4356.87 厂房
72. 仪房权证青山镇字第2013001276号 仪征市经济开发区大连路 6937.38 厂房
73. 仪房权证真字第真州2009007256号 仪征市真州镇大连路2号 12,325.12 厂房
序 公司名称 产权证书名称及编号 坐落 证载面积 用途
号 （㎡）
74. 江苏瑞盛新材料科技 苏（2019）仪征市不动产权第0034943 仪征市青山镇中央大道十号 14644.98 工业
有限公司
75. 江苏扬农锦湖化工有 仪房权证真字第真州2008005817号 大连路2号1- 5398.97 厂房
76. 限公司 仪房权证真字第真州2010003056号 仪征市真州镇大连路2号6- 5106.71 厂房
附件2：租赁物业
序号 出租方 承租方 用途 租赁面积（m2） 坐落 起止时间
1 闫凌 江苏扬有农限化公工司集团居住 87.07 京华城御景苑56-902室 2020.07.03-2021.07.02
2 上海德寰置 江苏瑞兆科电子材 自用办公 325.53 上23海3号市中浦化东国新际区广长场清办北公路2019.04.01-2021.08.31
业有限公司 料有限公司 楼4层
附件3：专利情况
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日
江苏扬农化工集团有限公司、
1 对氨基苯酚的制备方法 2004100418502 发明专利 2004.09.02 2006.05.24
南京工业大学
南京大学、江苏南大戈德环保科技
2 有限公司、江苏扬农化工集团有限 集成工艺处理对氨基苯酚生产废水和资源回收方法 2006100379193 发明专利 2006.01.23 2007.12.05
公司
3 对硝基苯酚钠的制备方法 2004100418517 发明专利 2004.09.02 2007.01.03
4 一种甘油催化氢氯化制备二氯丙醇的方法 2007100983436 发明专利 2007.04.20 2009.03.11
5 一种间苯二胺连续化水解制备间苯二酚的方法 2007100195616 发明专利 2007.01.09 2009.06.03
6 江苏扬农化工集团有限公司 从二氯丙醇盐酸水溶液中萃取分离二氯丙醇的方法 2006101618420 发明专利 2006.12.06 2009.07.29
7 一种制备对苯二酚的方法 2007101635990 发明专利 2007.10.16 2011.06.01
8 一种在微通道反应器中连续流合成对苯二甲酰氯的方 US10689321B2 发明专利 2017.07.07 2020.06.23
法
9 江苏扬农化工集团有限公司、扬州 一种双氧水法制备环氧氯丙烷的连续化生产方法 2009100094065 发明专利 2009.02.24 2010.12.08
10 福源化工科技有限公司、江苏瑞祥 一种双氧水法制备环氧氯丙烷的生产方法 200910009407X 发明专利 2009.02.24 2010.12.08
11 化工有限公司 一种钛硅分子筛催化剂的再生方法 2009100094050 发明专利 2009.02.24 2011.06.08
12 芳香类硝基化合物氯化尾气中氮氧化物的处理方法 2009101318595 发明专利 2009.04.09 2011.01.12
13 一种光氯化合成对二氯苯的方法 2009100297676 发明专利 2009.04.08 2011.11.23
14 江苏扬农化工集团有限公司、扬州 一种焦化苯的除硫的方法 2009100317858 发明专利 2009.06.25 2012.07.25
福源化工科技有限公司
15 4-氨基二苯胺的制备方法 2010101122313 发明专利 2010.02.23 2013.04.03
16 一种催化加氢制备4-氨基二苯胺的方法 2009101772696 发明专利 2009.09.28 2014.06.11
17 硅化镁法生产硅烷过程中六氨氯化镁的分离方法及装 2010101514983 发明专利 2010.04.21 2012.03.21
置
18 江苏扬农化工集团有限公司、 硅化镁法硅烷的制备工艺 2010101514964 发明专利 2010.04.21 2012.10.17
19 江苏瑞祥化工有限公司 一种制备1,2-戊二醇的方法 2010102305275 发明专利 2010.07.20 2013.10.02
20 含烯烃杂质的环氧氯丙烷的提纯方法 2011103196180 发明专利 2011.10.20 2013.07.10
21 一种萃取精馏分离3,4-二氯硝基苯结晶母液的方法 201210392741X 发明专利 2012.10.16 2014.04.16
22 一种对氨基苯酚重氮化水解法制备对苯二酚的后处理 2011103196087 发明专利 2011.10.20 2014.10.29
方法
23 一种制备对苯二酚的连续化工艺方法 2012102167768 发明专利 2012.06.27 2015.04.01
24 一种高粘度环氧树脂的应用及其制备方法 2011102161606 发明专利 2011.07.31 2014.01.15
25 环氧树脂的合成方法 2011102161593 发明专利 2011.07.31 2014.10.08
26 环氧树脂高盐废水连续化处理方法 2013102061861 发明专利 2013.05.29 2016.03.09
江苏扬农锦湖化工有限公司、
27 一种固体树脂的生产工艺 2014101495603 发明专利 2014.04.15 2016.04.20
江苏扬农化工集团有限公司
28 一种二氯丙醇合成环氧树脂的方法 2014101500226 发明专利 2014.04.15 2016.06.01
29 一种固体环氧树脂的改性方法 2015104689554 发明专利 2015.08.04 2017.05.10
30 一种低粘度环氧树脂的生产方法 2016100464344 发明专利 2016.01.25 2017.06.23
31 江苏扬农化工集团有限公司、江苏 聚醚胺系列产品的制备方法 2011102593968 发明专利 2011.09.05 2013.11.06
32 瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技 一种季铵盐催化合成2-氯丙醛的方法 2013102917608 发明专利 2013.07.12 2014.12.03
33 股份有限公司 一种合成2-氯丙醛的方法 2013102622620 发明专利 2013.06.27 2015.01.07
34 一种制备农药中间体2,2-二氯-3,3,3-三氟丙醛的方法 201310397410X 发明专利 2013.09.04 2015.06.17
35 一种制备对苯二酚的方法 2013105610127 发明专利 2013.11.12 2016.08.17
36 一种农药中间体2-氯-4-甲酰基戊腈的合成方法 2014100599978 发明专利 2014.02.21 2016.08.31
37 一种酸套用连续化硝化制备2,5-二氯硝基苯的方法 2013106012135 发明专利 2013.11.25 2017.01.11
38 一种回收H酸碱熔工艺中氢氧化钠的方法 2016102185092 发明专利 2016.04.08 2017.05.31
39 一种连续化生产2氯5甲基吡啶的方法 2013103924666 发明专利 2013.09.02 2017.07.21
40 六氯乙烷的综合利用方法 201310491639X 发明专利 2013.10.18 2017.10.13
41 一种H酸的硝化液中残留硝酸的资源化利用的方法 2015105579585 发明专利 2015.09.02 2017.12.29
42 多级分布搅拌逆流萃取塔 2017203419707 实用新型 2017.04.01 2018.01.02
43 一种H酸碱熔液的资源化利用方法 2015103347598 发明专利 2015.06.16 2018.01.02
44 一种农药中间体2,3-二氯-5-甲基吡啶的制备方法 2014102952288 发明专利 2014.06.25 2018.02.16
45 一种重氮化制备3,5-二氟-4-氯硝基苯的方法 2016104875247 发明专利 2016.06.28 2018.04.20
46 一种二氯丙醇釜残综合利用的方法 201610467244X 发明专利 2016.06.23 2018.05.22
47 江苏扬农化工集团有限公司、扬州 一种用环己烯合成环己烯酮的方法 2011104345515 发明专利 2011.12.22 2015.04.08
大学
48 一种连续化制备敌草隆的工业化生产方法 2012102498934 发明专利 2012.07.19 2013.10.09
江苏扬农化工集团有限公司、
49 一种合成HDI的方法 2012100830412 发明专利 2012.03.27 2016.01.06
宁夏瑞泰科技股份有限公司
50 以邻苯二胺的精馏残渣制备多菌灵的方法 2014107959669 发明专利 2014.12.22 2017.05.03
51 江苏扬农化工集团有限公司、南京MgO负载改性的Hβ催化环己酮制备ε-己内酯的方法2014104077500 发明专利 2014.08.18 2018.04.20
工业大学、江苏瑞盛新材料科技有 一种以可溶性盐改性镁铝水滑石催化环己酮制备ε-己
52 限公司 2014104079968 发明专利 2014.08.18 2018.04.20内酯的方法
江苏瑞盛新材料科技有限公司、江
53 苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞 一种聚对苯二甲酰对苯二胺树脂低聚物的利用方法 2016105874078 发明专利 2016.07.22 2018.05.25
祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股
份有限公司
54 扬州工业职业技术学院、江苏扬农 一种酮醇混合物的综合利用方法 2016106408846 发明专利 2016.08.05 2018.09.21
55 化工集团有限公司、南京大学 一种用于合成甲基异丁基酮的高分子金属络合催化剂 2016104098525 发明专利 2016.06.12 2019.01.15
56 一种用于合成异佛尔酮的高分子催化剂及其制备方法 2016107573770 发明专利 2016.08.29 2019.05.10
57 一种用于合成异佛尔酮的高分子催化剂及其制备方法 201910044190X 发明专利 2016.08.29 2020.11.27
58 一步法制备亚丙基苄胺的方法 2017100406428 发明专利 2017.01.20 2018.10.16
59 一种聚苯硫醚低聚物回收利用的方法 2015102510840 发明专利 2015.05.15 2018.10.19
60 一种H酸的碱熔及后处理工艺 201510831531X 发明专利 2015.11.25 2018.11.06
61 一种合成4,6-二羟基嘧啶的后处理方法 2015104475057 发明专利 2015.07.27 2018.12.07
62 江苏扬农化工集团有限公司、江苏 一种微通道反应器连续制备吡啶酮氯加成物的方法 2016104778641 发明专利 2016.06.26 2018.12.28
瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技 一种以甘油法二氯丙醇为原料生产环氧氯丙烷的工艺
63 股份有限公司 2016108280476 发明专利 2016.09.18 2019.01.22改进
64 一种合成2,5-二氯苯酚的方法 2016104081577 发明专利 2016.06.12 2019.02.26
65 一种苯酚氧化制备对苯二酚的方法 2016105625535 发明专利 2016.07.16 2019.03.29
66 乙醇制乙酸乙酯联产芳胺的方法 2016112343976 发明专利 2016.12.28 2019.04.12
67 一种多菌灵的制备方法 2016108596248 发明专利 2016.09.28 2019.04.23
68 一种酚和醌混合物的分离方法 2016106878998 发明专利 2016.08.18 2019.06.04
69 一种催化合成5-甲基-3,4二氢吡啶-2(1H)-酮化工中间 2017106716358 发明专利 2017.08.08 2019.09.27
体的方法
70 水喷射真空泵系统 2019206263418 实用新型 2019.04.30 2020.01.21
71 一种苯并三氮唑合成液连续化后处理的装置 2019205939226 实用新型 2019.04.26 2020.02.14
72 一种制备2-氯-5-甲基吡啶的方法 2018105224030 发明专利 2018.05.28 2020.04.17
73 一种连续式制备2-氯-5-甲基吡啶的工业化生产方法 2017100549991 发明专利 2017.01.24 2020.04.17
74 一种甘油氯化馏出液中有.0无机物的回收利用方法 2016112375375 发明专利 2016.12.28 2020.04.17
75 一种选择性生产二氯对二甲苯的方法 2018100021947 发明专利 2018.01.02 2020.12.18
76 南京大学、江苏扬农化工集团有限 一种用于丙酮缩合高分子催化剂的制备方法 2015109970879 发明专利 2015.12.28 2019.06.07
公司
77 江苏扬农化工集团有限公司、扬州 一种含硒催化剂催化苯酚双氧水氧化合成对苯醌的方 2016109642239 发明专利 2016.10.28 2019.07.02
大学、扬州工业职业技术学院 法
78 江苏扬农化工集团有限公司、扬州 一种用于催化羟醛缩合高分子催化剂的低聚物回收利 2017105982734 发明专利 2017.07.21 2019.08.23
工业职业技术学院 用的方法
江苏扬农化工集团有限公司、江苏
79 瑞盛新材料科技有限公司、江苏瑞 一种在微通道反应器中连续流合成对苯二甲酰氯的方 2016107633803 发明专利 2016.08.29 2019.10.18
祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股 法
份有限公司
80 一种微通道反应器合成环氧丙烷的装置 2019204630003 实用新型 2019.04.08 2019.12.31
81 一种轴径向HPPO固定床反应器 2019204623315 实用新型 2019.04.08 2019.12.31
82 一种可连续再生催化剂的环氧丙烷合成装置 2019204639421 实用新型 2019.04.08 2020.01.21
83 一种用微通道混合系统处理丙烯-双氧水-甲醇溶液制 2019204665892 实用新型 2019.04.08 2020.01.21
江苏扬农化工集团有限公司、江苏 备环氧丙烷的装置
84 瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材 一种氯丙烯环氧化水层溶解催化剂的回收方法 2018103173547 发明专利 2018.04.10 2020.01.24
料科技有限公司
85 一种HPPO工艺废气资源化利用制备丙烯腈的装置 2019205171090 实用新型 2019.04.17 2020.02.18
86 一种使用高效助剂脱除HPPO工艺中醛酮杂质的装置 201920582604X 实用新型 2019.04.26 2020.02.18
87 一种含烯烃杂质的环氧氯丙烷的提纯方法 2018108839709 发明专利 2018.08.06 2020.05.19
88 一种微通道反应器合成环氧丙烷的方法 2019102755988 发明专利 2019.04.08 2020.12.18
89 一种低丙烯使用量的均相体系制备环氧丙烷的方法 2019102437400 发明专利 2019.03.28 2020.11.27
90 一种提高环氧丙烷催化剂活性并联产缩酮（醛）的方法2018111705752 发明专利 2018.10.09 2020.11.20
91 一种高效回收环氧丙烷催化剂并联产KA油的方法 2018111705860 发明专利 2018.10.09 2020.11.27
92 一种氢转移法制备氯代芳胺联产乙酸乙酯的方法 2017100663696 发明专利 2017.02.07 2020.11.27
93 一种利用苯定向氯化合成间二氯苯和均三氯苯的方法 2016102603271 发明专利 2016.04.25 2020.06.09
94 江苏扬农化工集团有限公司、江苏 一种全自动视频熔点仪 2019213606022 实用新型 2019.08.21 2020.06.09
95 瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技 一种用于催化加氢制备氯代芳胺催化剂的制备方法 2017111631171 发明专利 2017.11.21 2020.07.14
96 股份有限公司 一种2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶的高效提纯方法 201810666470X 发明专利 2018.06.26 2020.08.14
97 一种醛.0醇混合物的分离方法 2017104215472 发明专利 2017.06.07 2020.10.02
98 一种一步法生产BTA并联产TTA的方法 2019102432214 发明专利 2019.03.28 2020.10.16
99 江苏扬农化工集团有限公司、江苏 一种安全合成环氧丙烷联产己二酸的方法 2018113162619 发明专利 2018.11.07 2020.07.28
100 瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材 一种环氧树脂关键中间体的制备方法 2018112335042 发明专利 2018.10.23 2020.07.28
101 料科技有限公司 一种微通道反应器连续化合成环氧氯丙烷的方法 2019103838530 发明专利 2019.05.09 2020.08.14
102 一种氰霜唑的制备方法 2018110909339 发明专利 2018.09.19 2020.08.14
103 一种连续化合成环氧氯丙烷的反应器 2019216217079 实用新型 2019.09.27 2020.09.18
104 一种环氧树脂关键中间体环氧氯丙烷生产废水资源化 2018112691244 发明专利 2018.10.29 2020.09.18
利用的方法
105 一种装填不同粒径催化剂合成环氧丙烷的方法 2019102755916 发明专利 2019.04.08 2020.11.06
106 一种去除环氧氯丙烷油层中残留过氧化氢的方法 2018113405273 发明专利 2018.11.12 2020.11.06
107 一种高性能聚乙烯醇/石墨烯复合薄膜的制备方法 2018110599027 发明专利 2018.09.12 2020.11.13
108 连续真空微波干燥装置 2012100613745 发明专利 2012.03.10 2013.12.25
109 连续真空微波干燥装置及由该装置对碱土金属氯化物 201210061375X 发明专利 2012.03.10 2014.04.16
的干燥方法
110 中化高性能纤维材料有限公司 一种对位芳纶细旦纤维及其制备方法 2011104576223 发明专利 2011.12.31 2014.12.10
111 一种多螺杆混合器及其在聚对苯二甲酰对苯二胺连续 201110048481X 发明专利 2011.03.01 2013.11.06
聚合反应中的应用
112 一种多螺杆混合器 2011200512124 实用新型 2011.03.01 2011.09.28
113 一种聚对苯二甲酰对苯二胺树脂生产中溶剂的回收方 2010101274956 发明专利 2010.03.16 2011.08.31
法
114 一种聚对苯二甲酰对苯二胺树脂的生产工艺 2010101267350 发明专利 2010.03.15 2012.07.11
115 聚对苯二甲酰对苯二胺聚合用溶剂回收的方法 2007100394978 发明专利 2007.04.16 2011.11.30
116 聚对苯二甲酰对苯二胺树脂的制造新工艺（方法） 2007100362445 发明专利 2007.01.08 2012.03.14
117 均一性聚对苯二甲酰对苯二胺纤维的制造 200710036252X 发明专利 2007.01.08 2011.06.22
118 单氰胺过滤器 2018220361186 实用新型 2018.12.05 2019.11.01
119 一种精馏除焦循环泵 2019200224265 实用新型 2019.01.07 2019.12.24
120 一种离心母液水处理装置 2018222143947 实用新型 2018.12.27 2019.11.01
121 宁夏瑞泰科技股份有限公司 一种用于次氯酸钠生产的引风机 2018221012125 实用新型 2018.12.14 2019.08.16
122 一种多菌灵缩合尾气吸收装置 2018218889555 实用新型 2018.11.16 2019.07.30
123 一种多菌灵缩合釜 201821896465X 实用新型 2018.11.16 2019.07.30
124 一种呲啶酮冷凝器 2018219000261 实用新型 2018.11.16 2019.07.30
125 一种釜用双端面机械密封装置 2018219332267 实用新型 2018.11.22 2019.07.30
126 一种老化树脂的纯化方法 2017102804190 发明专利 2017.04.26 2019.09.13
127 一种含磷无卤型环氧树脂及其制备方法和复合阻燃材 2017108047851 发明专利 2017.09.08 2019.08.02
料
128 一种环氧树脂搅拌装置 2017212016739 实用新型 2017.09.19 2018.06.22
129 江苏扬农锦湖化工有限公司 一种新型环氧树脂搅拌装置 201721206750X 实用新型 2017.09.19 2018.07.24
130 一种加工环氧树脂的反应器 2019208716198 实用新型 2019.06.11 2020.05.26
131 一种脱ECH的反应釜 2019208716164 实用新型 2019.06.11 2020.04.14
132 一种溶剂型环氧树脂的制备方法 2018103080311 发明专利 2018.04.08 2020.11.06
附件4：注册商标情况
序号 注册人 商标注册号 商标图案（名称） 类别 取得方式 有效期
1 12677092 5 2014.10.21-2024.10.20
2 9144131 5 2012.07.07-2022.07.06
3 江苏扬农化工集团有限公司 9144129 5 2012.03.07-2022.03.06
4 8306937 5 2021.05.21-2031.05.20
5 8306922 5 2021.05.21-2031.05.20
6 7613886 5 2020.11.28-2030.11.27
7 7613873 5 2020.11.28-2030.11.27
8 5242646 1 2019.07.07-2029.07.06
9 1750537 5 2012.04.21-2022.04.20
10 1656063 1 2011.10.28-2021.10.27
11 615553 5 2012.10.30-2022.10.29
12 341340 1 2019.02.28-2029.02.27
13 828085706 巴西 2008.3.11-2028.3.11
14 宁夏瑞泰科技股份有限公司 14644531 5 2015.08.14-2025.08.13
15 16645735 1 2016.05.28-2026.05.27
仪征瑞达化工有限公司
16 9449796 39 2012.08.14-2022.08.13
17 中化高性能纤维材料有限公司 8703309 23 2011.10.07-2021.10.06
附件5：域名情况
序号 证书名称 域名 注册人 注册时间 到期时间
1 中国国家顶级域名注册证书 nxrtkj.cn 宁夏瑞泰 2019年1月18日 2022年1月18日
2 中国国家顶级域名证书 yangnong.cn 扬农集团 2003年3月17日 2024年3月17日
3 中国国家顶级域名注册证书 ynkumho.cn 锦湖化工 2017年3月28日 2022年3月28日
附件6：著作权情况
序号 软件名称 权利人 登记号 首次发表日期 登记批准日 权利取得方式
1 招标透明化管理系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507431 2020年03月19日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
2 采购服务化管理系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507521 2020年03月17日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
3 焊接系统管理软件V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507516 2020年03月26日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
4 文档数据化管理系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR05007511 2020年03月25日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
5 集团化安全管理系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507506 2020年03月24日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
6 全面物资编码系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507502 2020年03月06日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
7 企业共享人事系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507497 2020年03月12日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
8 进度动态化管控系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507492 2020年03月27日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
9 流程配置化设计系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507487 2020年03月07日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
10 项目标准化支撑系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507483 2020年03月21日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
11 集团化项目管控系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507587 2020年03月26日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
12 合作方物资监控系统V1.0 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507582 2020年03月30日 2020年05月25日 原始取得
扬农化工集团有限公司
13 供应商生态化管理系统 北京赛鼎科技有限公司；江苏 2020SR0507577 2020年03月25日 2020年05月25日 原始取得
V1.0 扬农化工集团有限公司
附件7：业务资质及生产经营许可
序号 公司名称 证书名称 证件编号/注册编码 发证日期 有效期至 颁发机构/备案登记机关
1. 危险化学品登记证 321012003 2019.10.23 2022.10.22 应急管理部化化学学品品登登记记中中心心江苏省
2. 危险化学品经营许可证 苏（扬）危化经字（广）00194 2020.04.24 2023.04.23 扬州市广陵区应急管理局
3. 危险化学品经营许可证 苏（扬）危化经字00452 2020.04.28 2023.04.27 扬州市应急管理局
江苏扬农化工
4. 集团有限公司 非药品类易制毒化学品经营备 （苏）2J32100000005 2020.05.11 2023.05.10 扬州市应急管理局
案证明
5. 非药品类易制案毒证化明学品经营备（苏）3J32100200001 2020.05.09 2023.05.08 扬州市广陵区应急管理局
6. 农药经营许可证 农药经许（苏）32100220052 2019.10.25 2024.10.24 扬州市广陵区农业农村局
7. （宁）WH安许证字〔2019〕安全生产许可证000005（H 2019.08.01 2022.07.31 宁夏回族自治区应急管理厅2）号
8. 股宁份夏有瑞限泰科公技司农药登记证 PD20151565 2020.05.26 2025.08.03 中华人民共和国农业农村部
9. 农药登记证 PD20110141 2016.02.10 2021.02.10 中华人民共和国农业部
序号 公司名称 证书名称 证件编号/注册编码 发证日期 有效期至 颁发机构/备案登记机关
10. 农药登记证 PD20110474 2016.04.22 2021.04.22 中华人民共和国农业部
11. 农药登记证 PD20040040 2019.10.15 2024.12.19 中华人民共和国农业农村部
12. 全国工业产品生产许可证 （宁）XK13-014-00026 2020.09.09 2022.04.09 宁夏回族自治区市场监督管理厅
13. 全国工业产品生产许可证 XK13-003-00909 2017.04.19 2022.04.18 中华人民共和国疫国总家局质量监督检验检
14. 农药生产许可证 农药生许（宁）0003 2019.05.31 2024.05.30 宁夏回族自治区农业农村厅
15. 监控化学品生产特别许可证书 HW-C64D0015 2020.04.07 2025.04.07 中华人民共和国工业和信息化部
16. 农药经营许可证 农药经许（宁）64050220087 2019.03.28 2024.03.27 中卫市沙坡头区农业农村局
17. 宁卫安经（乙）字[2018]000045危险化学品经营许可证H 2018.04.08 2021.04.07 中卫市安全生产监督管理局（2）
18. 危险化学品登记证 640512043 2018.06.12 2021.06.11 国记家中安心全宁生夏产回监族督自管治理区总危局险化化学学品品登
登记办公室
19. 排污许可证 916405005541730858001P 2020.12.28 2025.12.27 中卫市生态环境局
序号 公司名称 证书名称 证件编号/注册编码 发证日期 有效期至 颁发机构/备案登记机关
20. 安全生产标准化证书 AQBⅢWH（宁卫）202000009 2020.07.28 2023.07.27 中卫市应急管理局
21. 非药品类易制案毒证化明学品生产备宁（卫）3S64050000082（H1） 2019.12.13 2022.12.12 中卫市应急管理局
22. 危险化学品经营许可证 苏（连）危化经字00671 2020.03.12 2023.03.11 连云港市应急管理局
23. 料江科苏技瑞有恒限新公材危险化学品登记证 320710221 2020.07.14 2023.07.13 江苏省化学品登记中心 应急管理部
司 化学品登记中心
24. 排污许可证 91320700MA1P371R4E001P 2019.10.15 2022.10.14 连云港市生态环境局
25. 江料科苏技瑞盛有新限材公排污许可证 913210815884023097001V 2019.12.30 2022.12.29 扬州市生态环境局
司
26. 子江材苏料瑞有兆限科公电危险化学品经营许可证 苏（连）危化经字00568 2020.05.12 2023.05.11 连云港市应急管理局
司
27. 江苏瑞祥化工 安全生产许可证 （苏）WH安许证字[K00137] 2020.02.07 2021.06.04 江苏省应急管理厅
28. 有限公司 危险化学品登记证 321012089 2018.03.30 2021.03.29 国家安全生产监督管理总局化学品登
序号 公司名称 证书名称 证件编号/注册编码 发证日期 有效期至 颁发机构/备案登记机关
记中心 江苏省化学品登记中心
29. 危险化学品经营许可证 苏（扬）危化经字00490 2020.06.01 2023.05.31 扬州市应急管理局
30. 排污许可证 91321081765862024H001P 2020.12.18 2025.12.17 扬州市生态环境局
31. 全国工业产品生产许可证 XK13-003-01308 2017.05.31 2022.05.30 国家质量监督检验检疫总局
32. 全国工业产品生产许可证 （苏）XK13-014-00003 2019.06.24 2024.08.03 江苏省市场监督管理局
33. 全国工业产品生产许可证 （苏）XK13-008-00006 2016.07.06 2021.07.05 江苏省质量技术监督局
34. 全国工业产品生产许可证 （苏）XK13-012-00008 2017.09.01 2021.10.08 江苏省质量技术监督局
35. 农药登记证 WP20110180 2019.06.24 2021.07.26 中华人民共和国农业农村部
36. 农药登记证 WP20160013 2016.02.25 2026.02.25 中华人民共和国农业部
37. 农药登记证 PD20150676 2015.04.17 2025.04.17 中华人民共和国农业农村部
38. 农药生产许可证 农药生许（苏）0119 2018.07.06 2023.07.05 江苏省农业委员会
39. 江苏省涉及饮用水卫生安全产 （苏）卫水字（2017）第 2017.10.12 2021.10.11 扬州市卫生和计划生育委员会
序号 公司名称 证书名称 证件编号/注册编码 发证日期 有效期至 颁发机构/备案登记机关
品卫生许可批件 3210-0008号
40. 电力业务许可证 1041617-00695 2006.03.06 2026.03.05 国家能源局监管办公室
41. 非药品类易制案毒证化明学品生产备（苏）3S32100000010 2018.07.12 2021.07.11 扬州市安全生产监督管理局
42. 安全生产标准化证书 苏AQBWHⅡ201801990 2018.09.29 2021.09 江苏省安全生产协会
43. 排污许可证 91321000681603535B001P 2018.11.29 2021.11.28 扬州市生态环境局
44. 安全生产许可证 （苏）WH安许证字[K00163] 2018.09.11 2021.09.10 江苏省应急管理厅
江苏扬农锦湖
45. 化工有限公司 安全生产标准化证书 苏AQBWHⅡ201801737 2018.11.23 2021.11 江苏省安全生产协会
46. 危险化学品登记证 321012175 2018.11.14 2021.11.13 江苏产监省化督管学品理总登记局化中心学品登国记家中安心全生
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