华泰联合证券有限责任公司
关于中化国际（控股）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司 39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司 36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求出具。本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务的国有控股上市公司。随着战略转型的持续推进，公司进一步聚焦新材料、新能源，已逐步形成了覆盖化工新材料、农用化学品等业务的精细化工主业。本次交易拟购买扬农集团 39.88%股权。扬农集团为上市公司控股子公司，主要从事以化工新材料、关键化工中间体为核心的精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括生物基环氧树脂、芳香烃氯化硝化系列衍生物、芳香胺系列衍生物、芳纶和光气下游系列衍生物等精细化工产品。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；上市公司部分主营业务属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“新能源、新材料”行业，标的公司部分主营业务属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“新材料”行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易中，标的公司与上市公司同属于化学原料和化学制品制造业。因此，本次资产重组属于同行业并购。
本次交易前，上市公司的控股股东均为中化股份，实际控制人为中化集团。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条等关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。上市公司部分主营业务属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“新能源、新材料”行业，标的公司部分主营业务属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“新材料”行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
王郁峰 郑 哲 姜海洋
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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