华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“上市公司”）委托华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”），担任本次拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司 39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司 36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日/2020年1-9月
交易前 交易后 变化率
资产总额 5,874,278.02 4,951,320.60 -15.71%
归属于母公司股东的净资产 1,274,058.90 1,418,163.31 11.31%
营业收入 3,742,691.70 3,030,772.87 -19.02%
归属于母公司股东的净利润 12,801.47 17,556.53 37.14%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 37.14%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.61 5.14 11.31%
项目 2019年12月31日/2019年
交易前 交易后 变化率
资产总额 5,266,805.07 4,478,844.96 -14.96%
归属于母公司股东的净资产 1,312,496.49 1,439,676.88 9.69%
营业收入 5,284,646.31 4,864,900.17 -7.94%
归属于母公司股东的净利润 45,978.04 49,208.97 7.03%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 7.03%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.85 5.32 9.69%
本次交易完成后，上市公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产均得到增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强。但是由于2020年新冠肺炎疫情的影响，上市公司自身业务受到较大影响；同时，受宏观经济、行业政策及市场竞争等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
（一）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，上市公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，上市公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，上市公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国中化股份有限公司和实际控制人中国中化集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取的措施切实可行；上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王郁峰 郑 哲 姜海洋
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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