中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对悦康药业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2929 号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为人民币219,240.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币201,751.55万元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
编号 项目名称 投资总额 预计募集资金
投入金额
1 研发中心建设及创新药研发项目 39,000.00 39,000.00
FDA标准固体口服片剂生产车 8,000.00 7,000.00
间建设项目
固体制剂和小 颗粒剂智能化生产线建设项目 3,500.00 3,500.00
2 容量水针制剂 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价
高端生产线建 研究及胶囊剂生产线建设项目 10,000.00 10,000.00
设项目
小容量注射剂智能化生产线建 6,000.00 6,000.00
设项目
3 原料药技术升级改造项目 10,000.00 10,000.00
4 智能编码系统建设项目 8,000.00 8,000.00
5 营销中心建设项目 5,000.00 5,000.00
6 智能化工厂及绿色升级改造项目 17,000.00 17,000.00
7 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 151,500.00 150,500.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年12月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为213,204,925.63元，本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金213,204,925.63元，具体情况如下：
单位：元
截至2020年12
编号 项目名称 预计募集资金投 月18日止以自 募集资金拟置换
入金额 筹资金预先投入 金额
金额
1 研发中心建设及创新药研发项目 390,000,000.00 80,221,814.22 80,221,814.22
2 固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目 265,000,000.00 41,699,978.16 41,699,978.16
3 原料药技术升级改造项目 100,000,000.00 - -
4 智能编码系统建设项目 80,000,000.00 - -
5 营销中心建设项目 50,000,000.00 2,052,318.87 2,052,318.87
6 智能化工厂及绿色升级改造项目 170,000,000.00 89,230,814.38 89,230,814.38
7 补充流动资金 450,000,000.00 - -
合计 1,505,000,000.00 213,204,925.63 213,204,925.63
公司拟使用募集资金213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了容诚专字[2021]230Z0239号《关于悦康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。
四、募集资金置换履行的审议程序
公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0239号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换行为符合公司经营和发展的实际需求，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司使用213,204,925.63元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公
司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
的相关规定。
因此，公司监事会同意公司使用213,204,925.63元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0239号），认为公司编制的《悦康药业集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合相关规定，并在所有重大方面公允反映了公司募集资金投资项目截至2020年12月18日止的前期投入情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券认为：
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌 罗 耸
中信证券股份有限公司
年 月 日
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