证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-028
江苏中利集团股份有限公司关于为已转让电站提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2021年2月5日召开第五届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。
冠县明晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”）原为公司全资孙公司。2018年7月在其为公司合并报表范围内时，标的公司与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订总金额为13,000万元的融资租赁合同，由中利集团提供保证担保。
由于上述标的公司已被转让，已不纳入公司合并报表范围，故以上担保变更为对外担保，本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实质是公司对原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日。
中利集团与苏州金融租赁之间无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审
议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：中核山东能源有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：44,565万元人民币
统一社会信用代码：91370202MA3D3FJM2Q
法定代表人：许钧才
住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼
经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：
中国核能电力股份有限公司
100%
中核山东能源有限公司
截至2019年12月31日，中核山东能源的总资产827,165.1万元，负债总额640,407.8万元，2019年1-12月，营业收入28,647.3万元，利润总额11,846.1万元，净利润11,407.9万元（经审计）
中核山东能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）、基本情况
公司名称：冠县明晖光伏发电有限公司
注册资本：100万人民币
统一社会信用代码：913715253490363800
法定代表人：周建新
住所：冠县斜店乡辛庄村
成立日期：2015年6月29日
经营范围：光伏发电，售电服务（凭相关部门批准的许可证经营）；新能源项目开发、咨询、设计、施工；EPC总承包；项目评估咨询；机电安装；新能源应用技术研发；五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须批准经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日（未经审计）
总资产 27,540.39 28,944.39
负债总额 26,361.47 27,488.32
财务指标 2019年1-12月(经审计) 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 2,738.25 2,125.70
利润总额 169.98 316.75
净利润 169.98 277.16
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带保证责任
2、担保期限：公司与苏州金融租赁股份有限公司签订了《保证合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。
3、担保的范围：被担保之主债权本金及其利息、租前息、违约金、名义货价、其他应付款项及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等）。
五、董事会意见
公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的公司拥有实际电站
的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协
议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租
赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚
于股权交割日起90日，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为455,830.66万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.61%；公司及子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为209,682.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.20%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、公司独立董事意见
独立意见认为：公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的公司拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，受让方应在目标股权交割后积极处理中利集团就标的公司与苏州金融租赁之间所签署的《融资租赁合同》所提供担保的解除事宜，融资置换时间不得晚于股权交割日起90日,担保风险可控。公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、第五届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2021年2月5日
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