证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2021-003
江苏康缘药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：用于股权激励计划
? 回购资金总额：不低于人民币0.9亿元且不超过人民币1.8亿元
? 回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月
? 回购价格：回购价格上限为12.20元/股
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人未来6个月不存在减持公司股票的计划。持股5%以上的股东连云港康贝尔医疗器械有限公司计划于2020年9月21日至2021年3月19日减持本公司股份数量不超过260万股，减持比例不超过公司股份总数的0.44%，截至2021年2月5日，减持数量为0。
? 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于实施股权激励计划，存在股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的风险。
5、若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021年2月5日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
本次回购股份用于股权激励计划，依照《公司章程》第二十五条规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及其他核心人员的积极性，促进公司可持续发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
用途 （股） 本的比例 （万元） 回购实施期限
（%）
用于股权 自董事会审议通过回
激励 7,377,049-14,754,098 1.24-2.49 9,000-18,000 购方案之日起6个月
内
注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币0.9亿元且不超过人民币1.8亿元，回购价格上限12.20元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。
（六）本次回购的价格
回购价格上限为12.20元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源：自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限12.20元/股，回购金额上限1.8亿元进行测算，预计回购股票数量约为14,754,098股，约占公司目前已发行总股本的2.49%。
1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别 股份数 股份比例 股份比例
（股） （%） 股份数（股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 14,754,098 2.49
无限售条件流通股份 592,881,038 100.00 578,126,940 97.51
合计 592,881,038 100.00 592,881,038 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
类别 股份数 股份比例 股份比例
（股） （%） 股份数（股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0
无限售条件流通股份 592,881,038 100 578,126,940 100
合计 592,881,038 100 578,126,940 100
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
回购股份用于股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；同时回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2020年9月21日和2021年1月28日，公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司一致行动人之间存在股份转让行为，交易前后控股股东及其一致行动人持有公司股份总数未发生变化。与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2021年2月5日，我司收到董监高、控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺函：均承诺未来6个月不存在减持公司股份的计划。
持股5%以上的股东连云港康贝尔医疗器械有限公司计划于2020年9月21日至2021年3月19日减持本公司股份数量不超过260万股，减持比例不超过公司股份总数的0.44%。截至2021年2月5日，减持数量为0。具体详见公司于2020年8月28日披露的《江苏康缘药业股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-023）。除上述减持计划外,连云港康贝尔医疗器械有限公司承诺未来6个月内不存在其他减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定实施股权激励计划。如未能实施该计划，已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。公司董事会将根据《公司法》《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施股权激励计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表
现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方
案，并办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励计划，存在股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的风险；
5、若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2021年2月5日
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