证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2021-006
宁夏青龙管业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的方案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、回购用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2、回购方式和价格区间：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。回购股份的价格区间不超过人民币8.00元/股。
3、拟回购金额：本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元，且不超过人民币5,000万元。
4、回购数量：以回购上限金额5,000万元、回购价格上限8.00元/股计算，回购数量不超过625万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本议案之日起十二个月内。
6、根据公司章程规定，本次回购公司股份事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
7、风险提示：①若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；②本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；③此次回购的股票作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，存在因股权激励计划方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购股份实施细则”）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》（以下简称“本方案”），以自有资金回购公司部分股份，回购的股份拟作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司以自有资金进行股份回购，回购的股份作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
本方案经公司董事会审议通过并实施后，公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并履行相应的审议程序。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元，且不超过人民币5,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份为625万股，约占公司已发行总股本的1.87%；按照回购股份的金额下限2,500万元及回购价格上限8.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为312.5万股，约占公司总股本的0.93%。本次回购股份数量不超过公司总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
截至2020年9月30日(未经审计)，公司资产合计375,222.99万元，公司负债合计168,760.66万元，资产负债率为44.98%；2020年1月1日至9月30日实现归属于上市公司股东的净利润为
3,510.26万元。
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本议案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
如公司董事会决定终止本方案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及本所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元，且不超过人民币5,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为625万股，约占公司已发行总股本的1.87%；按照回购股份的金额下限2,500万元及回购价格上限8.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为312.5万股，约占公司总股本的0.93%。
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
按回购资金 限售流通股 153,901 0.05% 6,403,901 1.91%
上限5000万 无限售流通股 334,452,486 99.95% 328,588,099 98.09%
元测算 总股本 334,992,000 100% 334,992,000 100%
按回购资金 限售流通股 153,901 0.05% 3,278,901 0.98%
下限2500万 无限售流通股 334,452,486 99.95% 331,713,099 99.02%
元测算 总股本 334,992,000 100% 334,992,000 100%
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析
截止2020年9月30日，公司资产合计375,222.99万元，公司负债合计168,760.66万元，公司净资产为206,461.33万元，资产负债率为44.98%，流动资产为252,300.84万元，合并口径下的货币资金为28,181.33万元；2020年1月1日至9月30日实现归属于上市公司股东的净利润为3,510.26万元。回购资金总额的上限为5,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.33%、2.42%、1.98%。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购的价款。鉴于公司本次回购的股票将作为实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据回购方案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，不会影响公司的研发和债务履行，亦不会对公司未来发展产生重大影响。
公司董事会全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份的比例不超过公司总股本的10%，回购股份后不会导致公司控制权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，未发现存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述单位或人员目前尚无减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按有关规定及时履行信息披露义务。公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有公司第一期员工持股计划的份额间接持有公司股份。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人：公司董事长李骞先生
提议时间：2021年1月31日
提议理由：基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司董事长李骞先生提议公司以自有资金进行股份回购，回购的股份作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
提议人李骞先生在提议前六个月不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截止本次会议通知之日，李骞先生未直接持有公司股份，通过持有公司第一期员工持股计划的份额间接持有公司部分股份。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及程序
1、本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议，并全票通过，根据《公司章程》第二十七条的规定，本次回购股份事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。董事会审议时对回购股份符合相关条件、回购股份的方式和价格区间、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、回购股份的实施期限及办理本次回购股份事宜的具体授权进行了逐项表决并审议通过。
2、公司第五届董事会独立董事对《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》发表以下独立意见：
（1）公司本次回购股份合法合规。公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（2）基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟以自有资金进行股份回购，回购的股份作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划将有助于公司稳定、健康和可持续发展。
（3）公司此次回购股份所需资金总额不低于人民币2,500万元，不超过5,000万元，全部为自有资金，不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（4）公司此次回购股份符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的行为。
鉴于上述情况，我们同意本次以集中竞价方式回购公司股份的方案。
三、回购方案的风险提示
本次回购股份事项可能存在的风险：
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、此次回购的股票作为公司后续实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，存在因股权激励计划方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
面对以上风险，公司采取的措施：
1、及时履行审议程序和信息披露义务；
2、根据公司经营情况，择机回购股份，妥善安排资金，保障股份回购事项的顺利开展；
3、若发生上述风险导致本次股份回购无法进行，公司将修订回购方案并提交董事会审议，择机实施回购。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
2、青龙管业独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份方案的独立意见。
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2021年2月5日
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