上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项...............................................................................................................3
正文.......................................................................................................................5
一、 发行人本次发行的批准和授权.......................................................5
二、 发行人本次发行的主体资格...........................................................7
三、 发行人本次发行的实质条件...........................................................9
四、 结论意见.........................................................................................13
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、 发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年5月19日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年6月24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于修订供公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司及子公司2020年度向金融机构续申请年度综合授信及新增综合授信的议案》和《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年1月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况和市场状况，确定了本次发行的具体方案；同时，公司董事会同意在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权人士负责办理具体事项。
经本所律师核查，发行人以上董事会、股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，股东大会授权范围及程序合法、有效。
（二）发行人本次发行上市申请已获深交所审核通过
2020年11月12日，深交所创业板上市委员会召开2020年第45次上市委员会审议会议，就发行人本次发行申请进行审核。根据审核结果，发行人本次发行申请获得通过。
（三）发行人本次发行上市已获中国证监会核准
2020年12月22日，中国证监会出具《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3555号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效，且获深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）依法设立
发行人系依照《公司法》及其他有关规定，经江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏金陵体育器材股份有限公司的批复》（苏政复[2004]20号）批准，由李春荣等五人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于2004年3月25日经江苏省工商行政管理局核准成立并取得《企业法人营业执照》。
（二）有效存续
经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局2020年8月12日核发的统一社会信用代码为91320500758988550M的《营业执照》，其主要记载信息如下：
企业名称 江苏金陵体育器材股份有限公司
统一社会 91320500758988550M
信用代码
住 所 江苏省苏州市张家港市南丰镇海丰路
法定代表人 李春荣
注册资本 12874.678万元
实收资本 12874.678万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、
塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品
及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、
安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用
工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工
程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含
经营范围 特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；演出场所经营；互联
网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：体育健康服务；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育赛事策划；体育竞赛组
织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；工程管理服务；国内贸易代理；
互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应
用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪
人服务；机械设备研发；体育消费用智能设备制造；文化场馆用
智能设备制造；智能控制系统集成；音响设备制造；家具制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2004年03月25日
营业期限 2004年03月25日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经本所律师核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（三）首次公开发行并在深交所创业板上市
2017年4月14日，中国证监会出具《关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]529 号），核准发行人公开发行新股不超过1893.34万股A股。2017年5月，深交所出具《关于江苏金陵体育器材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]290号），同意发行人首次公开发行的1893.34万股A股于2017年5月9日起在深交所创业板上市交易，股票简称“金陵体育”，股票代码300651。
截至本法律意见书出具之日，公司发行的A股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行应当满足的实质性条件逐项进行了核查：
（一）根据中国证监会出具的《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3555号）以及发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案、《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定；
（二）根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZH10005号），截至2021年1月25日，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为245,830,188.67元，实际发行额不少于人民币5,000.00万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定；
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第2.2.3条和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1. 本次发行仍符合《证券法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 39,845,966.79 元、28,735,098.04 元、36,528,023.52 元，最近三年年均可分配利润为 35,036,362.78元；根据公司《2020年第三季度报告》，发行人2020年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为26,929,109.57元；根据公司发布的《2020年年度业绩预告》，发行人2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为2,975万元至3,825万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,016至3,866万元。根据《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》以及按照发行规模 25,000 万元计算，公司2017年度、2018年度、2019年度三年平均可分配利润3,503.63万元足以支付本次债券一年的利息；根据公司发布的2020年度业绩预告所述利润水平，发行人2018年度、2019年度、2020年度三年平均可分配利润亦可足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
2. 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1） 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
①经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
②根据发行人《审计报告》，2017年、2018年、2019年公司各期期末的资产负债率分别为 27.71%、29.65%、24.68%，资产负债结构合理；且根据发行人截至2020年9月30日的未经审计的财务数据，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生的现金流分别为-321.96万元、1178.51万元、7576.39万元，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，预计有足够的现金流来支付公司债券的本息；因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项。
（2） 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如下：
①经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
②经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
③根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；根据立信会计师出具的发行人2017年度、2018年度、2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
④根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度和2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为28,735,098.04元、36,528,023.52元，根据公司发布的《2020年年度业绩预告》，发行人2020年归属于上市公司普通股股东的净利润为2,975万元至3,825万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为3,016至3,866万元；最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
⑤根据发行人2020年1-9月财务报表（未经审计）及其他资料，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入；因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
（3） 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4） 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5） 经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出外，不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（6） 根据第六届董事会第六次会议、2019年年度股东大会以及第六届董事会第九次会议审议通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销的特殊规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件；发行人本次发行以依法经董事、股东大会批准并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，本次发行上市尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人: 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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