广东华商律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIAL LAWFIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
21-24/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
法律意见书
致：东莞证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构跟投子公司东莞市东证宏德投资有限公司（以下简称“东证宏德”）、广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股”）、东莞科技创新金融集团有限公司（以下简称“东莞科创”）、伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）、山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁投”）和深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）作为战略投资者参与生益电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》（以下简称《证券法》）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核
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查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2020年4月16日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2020年5月8日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
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并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册
2020年10月16日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第88次审议会议结果公告》，审议同意发行人本次发行上市（首发）。
2021年1月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]7号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
二、战略投资者基本情况
根据发行人与战略投资者分别签署的《生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》、《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下均简称“《战略配售协议》”），参与发行人本次发行战略配售的投资者如下：
序号 战略投资者名称 选取标准
1 广东省广新控股集团有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
2 东莞科技创新金融集团有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
3 伟华电子有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
5 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
6 山东铁路发展基金有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
7 深圳市特发投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
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8 东莞市东证宏德投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
（一）广新控股基本情况
1、主体信息
根据广新控股提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新控股的工商登记信息如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
法定代表人 白涛
注册资本 300,000万元人民币
成立日期 2000年09月06日
营业期限 2000年09月06日 至 无固定期限
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功
能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），
经营范围 食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；
电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技
术合作；物业租赁与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 广东省人民政府持有100%股权
根据广新控股提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，广新控股系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，广新控股不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和实际控制人
根据广新控股提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新控股的股权结构图如下：
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广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司
广东省人民政府持有广新控股100%股权，为广新控股的控股股东和实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
截至本法律意见书出具之日，广新控股持有生益科技22.11%股份，是生益科技第一大股东；通过生益科技间接持有发行人17.39%股份；李静、谢景云为广新控股外派生益科技的董事，谢景云同时兼任发行人董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
广新控股是广东省人民政府下属全资子公司，目前位列2020中国企业500强第292位、2020中国服务业企业500强第113位、2020中国战略性新兴产业领军企业100强第32位，2020年获评主体信用“AAA”级。广新控股坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”，以“资本投资”为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。
根据广新控股2019年度审计报告，2019年广新控股实现营业收入671.82亿元，利润总额26.44亿元，归属于母公司所有者的净利润8.71亿元；2019年末广新控股资产总额为632.13亿元，净资产为238.94亿元。广新控股系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，广新控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与广新控股签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
（1）广新控股依托其省属国企股权运营优势，协助发行人开展业务合作和资源整合，推动印刷线路板在5G通信、互联网数据中心(IDC)、高新能计算（HPC）等领域的应
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用。
（2）广新控股将发挥其在省属国企科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。
（3）广新集团下属全资子公司广东省广新离子束科技有限公司自主研发设计离子束等相关核心工序设备，并形成了一整套完整的生产工艺与技术流程，在高端电子材料领域，特别是柔性材料领域，积累了较大的核心技术优势。广新控股与生益电子未来拟在以下技术领域合作：包括但不限于FPC（柔性印制电路板）及相关组件领域共同研发，进一步深化在PCB产业领域的合作，带动双方产业发展，同时双方可就行业内关键技术攻关项目进行省级或国家级科技课题申报等。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据广新控股的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查广新控股提供的相关资产证明文件，广新控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，广新控股就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本公司是生益科技第一大股东，李静、谢景云为本公司外派生益电子控股股东生益科技的董事，同时谢景云是生益电子的董事。本公司系广东生益科技股份有限公司持股5%以上的股东，截至2020年11月26日持股生益科技比例为22.11%，广东生益科技股份有限公司与生益电子在2017年至今发生过交易。除此之外，本公司及本公司对外投资的公司未与生益电子之间发生交易。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
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（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
（二）东莞科创基本情况
1、主体信息
根据东莞科创提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞科创的工商登记信息如下：
公司名称 东莞科技创新金融集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广东省东莞市松山湖园区新城路5号1栋1001室
法定代表人 梁燕
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注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2015年07月02日
营业期限 2015年07月02日 至 无固定期限
创业投资；创业投资咨询；创业空间服务；股权投资；债权投资、项目投资、资
经营范围 产管理、企业管理咨询；企业管理策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股权结构 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
根据东莞科创提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，东莞科创系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东莞科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和实际控制人
根据东莞科创提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞科创的股权结构图如下：
东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
东莞科技创新金融集团有限公司
东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持有东莞科创100%股权，为东莞科创的控股股东和实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
截至本法律意见书出具之日，东莞科创持有东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）100.00%股权，国弘投资持有发行人9.71%股份。东莞科创直接持有广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）0.35%股份，通过全资子公司国弘投资、全资子公司东莞市科创资本产业发展投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管
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理有限公司分别间接持有生益科技15.02%、0.38%、0.20%股份，其中国弘投资是生益科
技的第二大股东，生益科技持有发行人78.67%股份；东莞科创董事邓春华担任发行人董
事长以及生益科技董事，东莞科创副总经理许力群担任国弘投资董事和总经理、生益科
技董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
东莞科创是东莞市市属重点国有企业，作为东莞市创新创业和科技发展领域的产业基金运作平台、国有资本投资平台以及科技金融服务平台，东莞科创致力于发挥市属国有资本对创新驱动和经济转型的引领带动作用，助力广东省“国家科技产业创新中心”、“广深科技创新走廊”以及东莞市创新型一线城市的建设，促进东莞市科技、金融、产业、创新深度融合发展。东莞科创业务范围涵盖基金管理、股权投资、融资担保、科技金融服务等领域。根据东莞科创2019年审计报告，2019年末东莞科创资产总额为46.92亿元，其中货币资金19.73亿元，净资产为33.72亿元。东莞科创系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，东莞科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与东莞科创签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
（1）依托东莞科创股权运营优势，协助生益电子开展业务合作和资源整合，推动高精度、高密度、高品质印制电路板产品在通信设备板等领域的应用；
（2）发挥东莞科创在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能；
（3）双方探索共同发起设立产业投资基金，对电子信息产业链优质企业进行投资并购；
（4）发挥东莞科创重点市属国企的背景和资源优势，协调地方政府，沟通和宣导地方产业、科技、金融政策。
6、参与战略配售的认购资金来源
法律意见书
根据东莞科创的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东莞科创提供的相关资产证明文件，东莞科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东莞科创就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本公司与发行人存在以下关联关系，具体如下：1、东莞市国弘投资有限公司持有发行人9.71%股份，而本公司持有东莞市国弘投资有限公司100%股权。2、广东生益科技股份有限公司持有发行人78.67%股份，而本公司直接持有广东生益科技股份有限公司0.35%股份，以及通过全资子公司东莞市国弘投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本产业发展投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管理有限公司分别间接持有广东生益科技股份有限公司15.02%、0.38%、0.20%股份。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，
法律意见书
本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
（三）伟华电子基本情况
1、主体信息
根据伟华电子提供的商业登记证及刘大潜律师行出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伟华电子的相关信息如下：
公司名称 伟华电子有限公司
注册地址 香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼
企业性质 合格境外机构投资者
境外机构编号 F2020HKF065
注册资本/实 200万港元/200万港元
收资本
主营业务 股权投资
根据伟华电子提供的商业登记证、调查表及刘大潜律师行出具的《法律意见书》等资料，并经本所律师核查，伟华电子系依据香港《公司条例》成立的公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售，其经中国证监会批准获得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，境外机构编号为F2020HKF065。伟华电子合格境外机构投资者资格已在中国证券监督管理委员会于2021年1月20日发布的《合格境外机构投资者名录（2020年12月）》中公示，公示显示批准日期为2020年12月14日。
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2、股权结构和实际控制人
根据伟华电子提供的相关资料及刘大潜律师行出具的《法律意见书》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伟华电子的股权结构图如下：
唐英年、唐英敏
100%
Su Sih（BVI）Limited
100%
TopMixInvestmentsLimited
100%
MTG Laminate（BVI）Limited
100%
伟华电子有限公司
MTG Laminate (BVI) Limited持有伟华电子100%股权，为伟华电子控股股东；TopMix Investments Limited持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权，Su Sih (BVI)
Limited持有Top Mix Investments Limited100%股权，唐英年、唐英敏为Su Sih (BVI)
Limited的实际控制人，因此唐英年、唐英敏为伟华电子的实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
截至本法律意见书出具之日，伟华电子持有广东生益科技股份有限公司14.24%股份，是生益科技第三大股东；通过生益科技间接持有生益电子11.20%股份；伟华电子董事唐庆年担任发行人董事，唐英敏担任生益科技的董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
根据伟华电子提供的审计报告，伟华电子最近三年财务数据如下：
单位：港元
年度 净资产 营业收入 净利润
2017年度 5,150,911,309.00 89,568,526.00 116,249,079.00
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2018年度 4,175,391,719.00 130,556,826.00 178,600,139.00
2019年度 8,047,350,196.00 140,380,924.00 139,410,503.00
伟华电子为一家投资控股公司，从事电子行业逾30年，拥有不同投资组合，除对投资管理拥有丰富经验外，对印制电路板业务亦拥有丰富的专业技能，可以带动生益电子的技术升级、提高质量、开拓国际市场视野、拓展国内外市场业务。短期内，伟华电子可以协助生益电子进行产业资源对接，产业链整合；未来伟华电子将助力生益电子技术升级、海外市场拓展、收购兼并。伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售，可协助生益电子产业与资本的融合发展。伟华电子的实际控制人唐英年和唐英敏还控股深圳清溢光电股份有限公司（688138.SH），深圳清溢光电股份有限公司2019年度总资产13.28亿元，净资产11.23亿元。伟华电子2019年度净资产为80.47亿港元，净利润1.39亿港元，伟华电子系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，伟华电子为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与伟华电子签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
（1）唐英年家族及伟华电子在半导体产业链长期耕耘，已参与投资、管理或经营了美维控股、TTM、清溢光电以及生益科技，其中美维控股和TTM是苹果PCB的重要供应商，与生益电子可以在产品层面、客户层面互补；清溢光电的产品是电子元器件制造业批量生产流程衔接的关键部分，具有高阶的生产技术要求。在PCB产业升级的必然趋势下，清溢光电将在高清洁厂房的建造、光刻技术和化学蚀刻等高端生产制造领域及技术上助力生益电子。未来伟华电子可以协调投资企业之间的研发、生产、销售团队进行紧密合作与交流，在进一步拓展市场、加深产品研发合作、优化产品工艺，提高生产技术水平等方面进行战略合作。
（2）伟华电子作为战略投资者可凭借在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。伟华电子在手机PCB领域已经储备了相关战略资源，与生益电子现有业务与技术可形成互补，协助生益电子进一步整合与延伸PCB的应用。同时唐氏家族和伟华电子凭借国际市场优势可进一步引入全球先进
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技术，为生益电子在PCB领域的发展和产业链的延展提供资源和技术支持。
6、参与战略配售的认购资金来源
伟华电子属于合格境外机构投资者，通过其QFII的投资额度参与本次战略配售。
根据伟华电子的书面承诺等相关文件，伟华电子以自有资金参与认购。根据伟华电子提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，伟华电子就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本公司与发行人存在以下关联关系，具体如下：
本公司董事唐庆年先生为发行人董事，唐英敏女士及唐庆年先生为姊弟，唐英敏女士亦为发行人股东生益科技的董事。
本公司为唐氏家族办公室旗下的全资子公司，持有发行人股东生益科技14.24%股权，间接持有发行人11.20%股权，故与发行人存在关联关系。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
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投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
（四）国调基金基本情况
1、主体信息
根据国调基金提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金的工商登记信息如下：
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人 朱碧新
注册资本 13,100,000万元人民币
成立日期 2016年9月22日
营业期限 2016年9月22日 至2026年9月21日
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
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制类项目的经营活动。）
根据国调基金提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，国调基金系依法设立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构和实际控制人
根据国调基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金的股权结构图如下：
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通基金管理有限公司作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中国诚通控股集团有限公司为国调基金的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为国调基金的实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和国调基金提供的营业执照、公司章程，以及国调基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金与发行人及主承销商均不存在关联关系。
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4、战略配售资格
国调基金是经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，属于国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国调基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国调基金提供的相关资产证明文件，国调基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国调基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。
（三）本公司与发行人不存在关联关系。
（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票。
（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
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返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承担。
（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。
（九）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（十）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（十一）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。”
（五）中保基金基本情况
1、主体信息
根据中保基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金的工商登记信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层
执行事务合 中保投资有限责任公司
伙人
认缴出资额 5,875,000万元
成立日期 2016年02月06日
营业期限 2016年02月06日 至 无固定期限
经营范围 股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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根据中保基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，中保基金是在中国境内依法设立、有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议约定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5月18日办理私募投资基金备案（编号为SN9076），基金管理人中保投资有限责任公司已于2016年11月30日办理私募基金管理人登记（编号为P1060245）。中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。
2、股权结构和实际控制人
根据中保基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资额占比 性质
（万元） （%）
1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88 普通合伙人
2 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.08 有限合伙人
3 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.69 有限合伙人
4 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.51 有限合伙人
5 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12 有限合伙人
6 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.51 有限合伙人
7 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.17 有限合伙人
8 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.80 有限合伙人
9 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17 有限合伙人
10 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36 有限合伙人
11 太平资产管理有限有限公司 328,500 5.59 有限合伙人
12 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77 有限合伙人
13 太平财产保险有限有限公司 37,000 0.63 有限合伙人
14 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.53 有限合伙人
15 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.34 有限合伙人
16 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17 有限合伙人
17 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97 有限合伙人
18 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71 有限合伙人
19 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11 有限合伙人
20 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06 有限合伙人
21 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36 有限合伙人
22 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14 有限合伙人
23 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43 有限合伙人
24 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81 有限合伙人
25 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57 有限合伙人
26 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40 有限合伙人
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27 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89 有限合伙人
28 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04 有限合伙人
29 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86 有限合伙人
30 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27 有限合伙人
31 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41 有限合伙人
32 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58 有限合伙人
34 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.17 有限合伙人
35 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14 有限合伙人
36 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02 有限合伙人
37 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11 有限合伙人
38 安城财产保险股份有限公司 55,000 0.94 有限合伙人
39 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.53 有限合伙人
40 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51 有限合伙人
41 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.43 有限合伙人
42 交银康联人寿保险有限公司 10,000 0.17 有限合伙人
43 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21 有限合伙人
44 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10 有限合伙人
45 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29 有限合伙人
46 上海浦东发展（集团）股份公司 600,000 10.21 有限合伙人
47 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31 有限合伙人
48 上海国企改革发展股权投资基金合伙企 44,500 0.76 有限合伙人
业（有限合伙）
49 上海军民融合产业股权投资基金合伙企 28,500 0.49 有限合伙人
业（有限合伙）
50 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16 有限合伙人
合计 5,875,000 100.00 -
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均为中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）第一大股东，均持有中保投资4%的股权；其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中保投资无控股股东和实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和中保基金提供的营业执照、公司章程，以及中保基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金与发行人及主承销商均不存在关联关系。
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4、战略配售资格
中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。根据中华人民共和国国务院国函〔2015〕104号《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。中保基金属于国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据中保基金提供的资产证明材料，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中保基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。
（三）本公司与发行人不存在关联关系。
（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票。
（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
法律意见书
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承担。
（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。
（九）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（十）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（十一）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。”
（六）山东铁投基本情况
1、主体信息
根据山东铁投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投的工商登记信息如下：
企业名称 山东铁路发展基金有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
法定代表人 赵春雷
注册资本 2,062,213万元人民币
成立日期 2016年10月28日
法律意见书
营业期限 2016年10月28日至2046年10月27日
经营范围 铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司、山东发展投资控股
集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、华鲁控股集团有限公司
根据山东铁投提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，山东铁投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，山东铁投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和实际控制人
根据山东铁投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投的股权结构图如下：
山东省人民政府国有
资产监督管理委员会
59.16% 100.00%
山东省财政厅 山东省社保 山东国惠投资有
基金理事会 限公司
90.00% 10.00% 16.90% 20.00%
10.00% 70.00%
山东省财金投资 8.45%
集团有限公司 12.17%
100.00%
山东铁路投资控 山东省财金发展 华鲁控股集团有 山东省土地发展 山东发展投资控
股集团有限公司 有限公司 限公司 集团有限公司 股集团有限公司
48.49% 19.40% 3.02% 14.55% 14.55%
山东铁路发展基金有限公司
注1：山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东铁路发展基金有限公司四家直接持股公司（山东铁路投资控股集团有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、山东
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发展投资控股集团有限公司）的实际控制人。
注2：山东省土地发展集团有限公司和山东发展投资控股集团有限公司股权结构相同，均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国惠投资有限公司持股20%、山东省社保基金理事会持股10%。
截至本法律意见书出具之日，山东铁投直接股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例
1 山东铁路投资控股集团有限公司 100 48.49%
2 山东省财金发展有限公司 40 19.40%
3 山东省土地发展集团有限公司 30 14.55%
4 山东发展投资控股集团有限公司 30 14.55%
5 华鲁控股集团有限公司 6.2213 3.02%
合计 206.2213 100%
截至本法律意见书出具之日，山东铁投的控股股东为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”），山东铁投集团的股权穿透情况如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例
1 山东高速集团有限公司 157.00 32.40%
2 山东省财金发展有限公司 89.00 18.37%
3 山东省土地发展集团有限公司 80.00 16.51%
4 青岛交通开发投资中心 37.40 7.72%
5 烟台市城市建设发展集团有限公司 31.14 6.43%
6 济南金融控股集团有限公司 18.00 3.71%
7 日照交通发展投资运营有限公司 16.80 3.47%
8 德州市交通运输投资发展集团有限公司 10.90 2.25%
9 泰安市泰山投资有限公司 6.70 1.38%
10 威海产业投资集团有限公司 6.30 1.30%
11 滨州市财金投资集团有限公司 3.60 0.74%
12 寿光市金财公有资产经营有限公司 3.53 0.73%
13 济宁城投控股集团有限公司 3.53 0.73%
14 东营市城市资产经营有限公司 3.30 0.68%
15 山东高速轨道交通集团有限公司 3.00 0.62%
16 鲁南（枣庄）经济开发投资有限公司 2.80 0.58%
17 临沂投资发展集团有限公司 2.70 0.56%
18 淄博市城市资产运营有限公司 2.20 0.45%
19 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 2.20 0.45%
20 潍坊滨海投资发展有限公司 1.87 0.39%
21 聊城市财信投资有限公司 1.30 0.27%
22 山东省农村经济开发投资有限公司 1.00 0.21%
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23 菏泽投资发展集团有限公司 0.30 0.06%
合计 484.57 100%
经核查，山东铁投实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有山东铁投集团32.40%的股份，是山东铁投集团的第一大股东，山东高速的第一大股东和实际控制人为山东省国资委。
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和山东铁投提供的营业执照、公司章程，以及山东铁投提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投与发行人及主承销商均不存在关联关系。
4、战略配售资格
山东铁投成立于2016年，注册资本206.22亿元。作为山东铁投集团的子公司，山东铁投承担“资金筹措、铁路投资、资本运作”三项任务，准确把握功能定位，确立了“一个核心、两个平台、三个板块”的发展战略。2020年，山东铁投主体信用评级为AAA级。根据山东铁投2019年审计报告，截至2019年12月31日，山东铁投资产总额为448.91亿元，其中货币资金26.30亿元，净资产为236.62亿元。山东铁投系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山东铁投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与山东铁投签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
山东铁投致力于布局国家鼓励的高新技术产业，积极参与5G、新基建等领域的项目投融资，目前参与了宁德时代、孚能科技、寒武纪、世纪瑞尔、亨通光电等科技公司的股权投资，山东铁投和生益电子未来将共同成立5G、新基建等领域的产业基金，对接山东国资产业公司资源，深耕山东市场，提高市场占有率、增加产业链资源。具体合作内容如下：
（1）推动生益电子协同山东铁投控股和作为重要股东的企业合作。以高速公路、
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铁路信息化建设为契机，帮助生益电子以招投标形式深度参与高速公路、铁路信息
化建设，推动生益电子与山东铁投系资源（山东高速路桥集团股份有限公司主要参
与山东省高速公路以及信息化建设、山东铁投负责通车里程排名全国前三的山东省
铁路网线建设和维护）开展多维度合作，为生益电子增加产业资源的同时，也为信
息化建设实现国产替代进口提供了供应链保障，从而实现多方共赢；
（2）帮助生益电子对接在5G通讯和铁路交通等领域的客户，进一步扩大生益电子产品销售规模和市场影响力；
（3）山东铁投将通过自身优质的项目获取能力，帮助生益电子围绕产业链对有先进技术、重点客户优势标的公司实行并购重组，推动生益电子与头部企业之间的资源对接与优势互补，为生益电子在技术和客户端提供更广泛的资源；
（4）山东铁投投资方向包括PE、定增、可转债，可为生益电子今后再融资提供长期、持续的资本支持。同时，山东铁投以及参与管理的基金已投项目较多，可推动上述被投企业在上下游产业链与生益电子形成紧密的合作关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据山东铁投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查山东铁投提供的相关资产证明文件，山东铁投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，山东铁投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；本公司与发行人不存在关联关系。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
法律意见书
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
（七）特发投资基本情况
1、主体信息
根据特发投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资的工商登记信息如下：
公司名称 深圳市特发投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座30层
法定代表人 蒋红军
注册资本 5,000万元人民币
法律意见书
成立日期 1996年8月3日
营业期限 1996年8月3日至5000年12月31日
一般经营项目是：投资兴办企业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖产品）；代理记账业务。
股权结构 深圳市特发集团有限公司持有100%股权
根据特发投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，特发投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，特发投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和实际控制人
根据特发投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资的股权结构图如下：
深圳市人民政府国有 中华人民共和国
资产监督管理委员会 财政部
100.00% 73.53% 98.00%
43.30% 深圳市投资控股 中国长城资产管 中国东方资产管
有限公司 理股份有限公司 理股份有限公司
19.49% 28.87% 8.34%
深圳市特发集团有限公司
100.00%
深圳市特发投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）持有深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）100%的股权，是特发投资的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持
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有特发集团43.30%的股权，通过深圳市投资控股有限公司间接控制特发集团19.49%的股
权，是特发集团的实际控制人，因此特发投资的实际控制人为深圳市国资委。
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和特发投资提供的营业执照、公司章程，以及特发投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资与发行人及主承销商均不存在关联关系。
4、战略配售资格
经本所律师核查，特发集团注册资本35.83亿元，截至2019年12月31日，特发集团资产总额为261.89亿元，其中货币资金37.29亿元，净资产141.69亿元。特发集团先后获得“2019广东企业500强”、“深圳创新企业70强”、“改革开放40周年广东省优秀企业”。特发集团系大型企业，特发投资系大型企业的下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，特发投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与特发投资签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
特发投资的母公司特发集团一直专注于信息科技产业升级，做大做强战略性新兴产业板块是特发集团主要战略方向，旗下深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）、深圳市长龙铁路电子工程有限公司等公司聚焦5G、服务器、汽车电子、消费电子等产业。PCB行业是信息科技行业的基础，特发集团与生益电子将通过投资，谋求共识，共同推动业务发展。其中，特发信息主要从事光纤光缆、智能接入终端、军工信息化产品的研发、生产、销售，以及光网络通信系统解决方案和服务提供，产品广泛应用于有线电视、电力、石油、矿山、交通、航空、国防、互联网客户、地产客户等，特发信息将在未来引入生益电子作为光通讯系统和数据中心业务的合作伙伴，帮助生益电子业务进一步发展；麦捷科技主营业务为片式功率电感、滤波器及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件和LCD显示屏模组器件的生产销
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售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，产品广泛用于通讯、
消费电子、军工电子、计算机、互联网应用产品、LED照明、汽车电子。未来深圳
市特发投资有限公司将在5G通讯、汽车电子等领域，推动麦捷科技等集团内公司与
生益电子的产业链协同发展。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据特发投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查特发投资提供的相关资产证明文件，特发投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，特发投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；本公司与发行人不存在关联关系。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。
（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。
（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。
（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
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（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
（八）东证宏德基本情况
1、主体信息
根据东证宏德提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的工商登记信息如下：
公司名称 东莞市东证宏德投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市莞城街道莞城可园南路1号2501室
法定代表人 杜绍兴
注册资本 30,000万元人民币
成立日期 2019年9月16日
营业期限 2019年9月16日 至 无固定期限
经营范围 股权投资，股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 东莞证券股份有限公司持有100%股权
根据东证宏德提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，东证宏德系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东证宏德不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募
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管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和控股股东
根据主承销商和东证宏德提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的股权结构图如下：
东莞证券股份有限公司
100%
东莞市东证宏德投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，东莞证券持有东证宏德100%股权，为东证宏德的控股股东。
3、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和东证宏德提供的营业执照、公司章程，以及东证宏德提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德为主承销商东莞证券的全资子公司。除上述关系外，东证宏德与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
东证宏德作为主承销商东莞证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据东证宏德的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东证宏德提供的相关资产证明文件，东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东证宏德就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
法律意见书
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于证券公司另类投资机构。本公司完全使用自有资金参与本次战略配售，不涉及使用募集资金参与配售的情况。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出获配股票及按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不使用该专用证券账户买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”
三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟发行数量为16,636.40万股，约占发行后总股本比例的20.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,990.9200万股，占本次发行数量的30%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
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2、参与对象
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。
根据《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名，因此本次发行向8名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
3、参与规模
（1）东证宏德
根据《业务指引》，东证宏德将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
法律意见书
因东证宏德最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）在确定发行价格后对东证宏德最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。
（2）其他战略投资者序 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额 是否包含配
号 售经纪佣金
广东省广新控股集团 与发行人经营业务具有战略合作关
1 有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 5.00亿元 否
下属企业
东莞科技创新金融集 与发行人经营业务具有战略合作关
2 团有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 3.00亿元 否
下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
3 伟华电子有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 2.50亿元 否
下属企业
中国国有企业结构调 具有长期投资意愿的大型保险公司
4 整基金股份有限公司 或其下属企业、国家级大型投资基 4.00亿元 是
金或其下属企业
中国保险投资基金（有 具有长期投资意愿的大型保险公司
5 限合伙） 或其下属企业、国家级大型投资基 1.30亿元 否
金或其下属企业
山东铁路发展基金有 与发行人经营业务具有战略合作关
6 限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 0.89亿元 否
下属企业
深圳市特发投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关
7 公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 1.20亿元 否
下属企业
4、配售条件
根据发行人、广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德提供的战略配售协议，参与本次发行战略配售的广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德已分别与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
根据东证宏德出具的承诺函，东证宏德承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
法律意见书
人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。经核查，本所经办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议，发行人、广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德分别出具的承诺函、调查表、战略配售协议等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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