证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-013
露笑科技股份有限公司
关于设立募集资金专户并签订监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3554 号文），核准公司非公开发行不超过453,200,530股新股。公司实际发行人民币普通股93,002,892股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为642,649,983.72元，减除发行费用后，募集资金净额为人民币615,222,445.11元。上述募集资金已于2021年2月3日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》验证。
二、募集资金专户设立及募集资金监管协议的签订情况
为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：
序号 项目名称 户名 开户行 账号
露笑科技股份有限 中国银行股份有限公
1 募集资金总账户 公司 司诸暨支行 405248430008
新建碳化硅衬底片产业 浙江露笑碳硅晶体 中国银行股份有限公
2 化项目 有限公司 司诸暨支行 405246859981
3 新建碳化硅衬底片产业 浙江露笑碳硅晶体 中信银行股份有限公 8110801012902146009
化项目 有限公司 司杭州分行
4 碳化硅研发中心项目 浙江露笑碳硅晶体 浙商银行股份有限公 3371020310120100233506
有限公司 司绍兴诸暨支行
5 偿还银行贷款 露笑科技股份有限 中国农业银行股份有 19531201040011969
公司 限公司诸暨市支行
露笑科技股份有限 上海浦东发展银行股
6 偿还银行贷款 公司 份有限公司绍兴诸暨 85050078801400000933
支行
三、募集资金签订监管协议情况
关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司（以下简称“露笑碳硅”）与各方于近日签订了六份募集资金监管协议如下：
（一）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目、碳化硅研发中心项目和偿还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。
（二）露笑科技股份有限公司（甲方 1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。
（三）露笑科技股份有限公司（甲方 1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中信银行股份有限公司杭州分行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
1、为更好地履行乙方监管义务，甲、丙双方同意乙方授权其下属机构中信银行股份有限公司湖墅支行履行本协议约定的监管职责，负责办理本次资金监管的相关事项，并指定为监管专户的开户行。甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方新建碳化硅衬底片产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020 年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方 2 授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、乙方按月（每月 10 日前，遇节假日顺延）向甲方 2 出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
乙方对于接收到的作为划付依据的材料仅作表面一致性核对，该等材料的合法性、真实性、准确性、完整性等均应由提交者负责。
6、甲方 2 一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20% 的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方 2 应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方 2 或者丙方可以要求甲方 2 单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲 1 、甲 2 、乙、丙四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署（签字或盖名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除或持续督导责任完成之日解除。
（四）露笑科技股份有限公司（甲方 1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方碳化硅研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方2授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方2出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方2应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2或者丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。
（五）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。
（六）露笑科技股份有限公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户仅用于甲方2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》；
2、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；
3、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、中信银行股份有限公司杭州分行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金四方监管协议》；
4、露笑科技股份有限公司（甲方1）、浙江露笑碳硅晶体有限公司（甲方2）、浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；
5、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；
6、露笑科技股份有限公司（甲方）、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月四日
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