证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-015
济民健康管理股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●增资标的：海南济民博鳌国际医院有限公司
●增资金额：博鳌国际医院原股东拟同比例增资人民币2,000万元，其中公司
按持股比例51%增资人民币1,020万元。
●双鸽集团为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管
为公司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，本次增资构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。
●从今年年初至披露日与上述关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次
交易前12个月内公司为博鳌国际医院提供2笔担保，担保本金合计为人民币2,550
万元,未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次增资符合公司发展战略，不会影响公司的正常经营，不会导致上市公司合
并报表范围发生变更，不存在损害上市公司股东利益的情形。
一、关联交易概述
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（以下简称“博鳌国际医院”）进行现金增资，公司持有其51%的股权，公司需出资人民币1,020万元。增资完成后，博鳌国际医院注册资本将由目前的20,000万元增加到22,000万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管，为公司的关联自然人。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
双鸽集团为公司控股股东，为公司的关联法人；邱高鹏先生为公司高管，为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
公司名称：双鸽集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：捌仟壹佰捌拾万元整
住 所：台州市黄岩大桥路888号
法定代表人：李仙玉
经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针、一次性使用静脉输液针）、第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）、改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
双鸽集团2019年度和2020年前三季度的主要财务指标，如下表：
项目 2020.9.30/2020年1-9月 2019.12.31/2019年
总资产 403,598万元 413,202万元
净资产 108,978万元 99,336万元
营业收入 87,879万元 90,127万元
净利润 9,643万元 －5,096万元
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015年 9 月 28 日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号
3、法定代表人：邱高鹏
4、注册资本：贰亿圆整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标及经营情况
博鳌国际医院最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2020.12.31/2020年（未审计） 2019.12.31/2019年
总资产 518,794,290.95 479,838,204.99
净资产 170,282,418.53 186,718,184.79
营业收入 83,791,079.46 75,079,784.93
净利润 -16,435,766.26 -7,588,864.19
博鳌国际医院是第一批进入海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的企业和医院，医院总用地面积约81.2亩，总建筑面积6.5万平方米，核定病床数560张。
医院自2016年开始施工建设，工程及设备累计投入近5亿元。医院国际再生医学中心于2018年5月开始对外营业，经过两年多的发展，国际再生医学研究中心、肿瘤精准防治中心、医疗级抗衰老医学中心、高端体检中心、女性医学和医学美容中心陆续完成建设并对外营业。2020年上半年，主要受疫情影响，医院客流相对较少，下半年，随着疫情的好转，医院收入成逐月递增态势，其中第四季度实现收入3,780万元，医院经营逐步向好。
四、关联交易主要内容
基于博鳌国际医院日常经营的需要，博鳌国际医院原股东拟同比例现金增资，合计增资2,000万元，注册资本将由目前的20,000万元增加到22,000万元，增资后公司持有博鳌国际医院股权比例不变。
增资前后博鳌国际医院股东出资额及股权比例情况表：
股东名称 增资前 增资后
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
济民健康管理股份 10,200 51 11,220 51
有限公司
双鸽集团有限公司 7,300 36.5 8030 36.5
徐建国 500 2.5 550 2.5
宣家鑫 500 2.5 550 2.5
张旖妮 400 2 440 2
黄 宇 300 1.5 330 1.5
李福友 300 1.5 330 1.5
邱高鹏 200 1 220 1
姜磐峰 200 1 220 1
梁太荣 100 0.5 110 0.5
合 计 20,000 100 22,000 100
各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、截至2020年12月31日，医院银行贷款余额合计28,340万元,医院资产负债率相对偏高，此次增资有利于医院降低资产负债率，提升医院经营流动性。
2、本次增资不会影响公司的正常经营，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就该交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、公司第四届董事会第十二次会议于2021年2月4日召开，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李丽莎女士、田云飞先生、邱高鹏先生回避表决。
3、公司独立董事以该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：认为本次关联交易符合公司正常经营需要，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司对控股子公司进行同比例增资。
4、第四届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次对控股子公司增资是公司生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，其审议、决策程序合法合规。
本次关联交易无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长或其授权人士办理与之相关事宜，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更等手续。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与上述关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司为博鳌国际医院提供2笔担保，担保本金合计为人民币2,550万元。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2021年2月5日
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