中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石头科技首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2020年1月14日出具了《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股16,666,667股，并于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为66,666,667股，其中有限售条件流通股51,132,807股，无限售条件流通股15,533,860股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起的十二个月。本次上市流通的限售股数量共计28,578,715股，占公司总股本的42.87%，共涉及限售股股东12名，分别为Shunwei Ventures III（HongKong）Limited、天津金米投资合伙企业（有限合伙）、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名为“北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）”）、丁迪、Banyan Consulting Limited、QM27 Limited、毛国华、吴震、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、张志淳、万云鹏、CITY－SCAPEPTE.LTD.，该部分限售股将于2021年2月22日起上市流通（因2021年2月21日为非交易日，上市流通日顺延至2021年2月22日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司自首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》的有关内容，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited承诺：
（1）2016年3月通过股权转让取得发行人500,000股股份(含后续因公司转增股本原因新增部分)，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）2019年3月通过增资方式取得发行人5,925,500股股份，自增资的工商变更登记手续完成之日起3年内且自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、除Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited外的其他本次申请限售股上市流通的股东承诺：
（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有进一步规定，上述股东同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
3、公司董事、高级管理人员毛国华、吴震、万云鹏承诺：
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市公司股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份；
本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理；
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。
4、公司监事张志淳、曹晶瑛、谢濠键，原监事贺航承诺：
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人持有的首次发行上市公司股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。
5、公司核心技术人员曹晶瑛、薛英男、张予青、沈睿、谢濠键、刘小禹，原核心技术人员袁波承诺：
自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持石头科技首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（二）关于减持意向的承诺
1、天津石头时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III(Hong Kong) Limited、Banyan Consulting Limited、天津金米投资合伙企业(有限合伙)、QM27 Limited承诺：
（1）本公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
（3）减持方式：本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
（5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、丁迪承诺：
（1）本人计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
（3）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
（5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为28,578,715股，占公司总股本的42.87%；
（二）本次限售股上市流通日期为2021年2月22日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 公司总股本的 流通数量 股数量
（股） 比例 （股） （股）
1 ShunweiVenturesIII 6,425,500 9.64% 500,000 5,925,500
（HongKong）Limited
2 天津金米投资合伙企业（有限 5,925,500 8.89% 5,925,500 0
合伙）
3 天津石头时代企业管理咨询合 5,000,000 7.50% 5,000,000 0
伙企业（有限合伙）
4 丁迪 3,950,085 5.93% 3,950,085 0
5 BanyanConsultingLimited 3,368,550 5.05% 3,368,550 0
6 QM27Limited 2,925,025 4.39% 2,925,025 0
7 毛国华 2,459,335 3.69% 2,459,335 0
8 吴震 1,589,585 2.38% 1,589,585 0
9 无锡沃达创业投资合伙企业 859,710 1.29% 859,710 0
（有限合伙）
10 张志淳 719,750 1.08% 719,750 0
11 万云鹏 719,750 1.08% 719,750 0
12 CITY－SCAPEPTE.LTD. 561,425 0.84% 561,425 0
合计 34,504,215 51.76% 28,578,715 5,925,500
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 28,578,715 12
合计 / 28,578,715 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；石头科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；石头科技本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。综上，保荐机构同意石头科技本次首次公开发行
限售股上市流通的事项。
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