北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
德恒27F20200035-5号
致：交控科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，已于2020年12月14日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
现本所根据上交所于2020年12月31日下发的《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2020]19号）的要求，出具《北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。
《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中释义和声明的事项继续适用于《补充法律意见书》。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《审核规则》《实施细则》及其他相关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
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2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（一）
正 文
反馈问题1.关于发行对象
根据募集说明书，发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者参与本次非公开发行。截至目前，发行人无实际控制人、无控股股东，第一大股东京投公司及其一致行动人合计持股比例为19.9979%，提名两名董事，第二大股东郜春海提名一名董事，第二大股东郜春海持股比例为11.12%，提名一名董事。根据京投公司与发行人协议约定，京投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
请发行人披露：京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺。
请发行人说明：（1）结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”，如否，请修改募集说明书相关表述；（2）京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应审批程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）京投公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺
（一）京投公司计划认购发行人股份的数量或金额
2021年2月4日，京投公司与发行人签署《交控科技股份有限公司附生效
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条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，在本次发行中拟认购款项总
额为本次发行募集资金总额的19.99%，最终认购数量由认购款项除以最终发行
价格确定。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）京投公司委派董事、高管的具体计划
京投公司作为战略投资者，继续保持向发行人提名2位董事，不再增加向发行人提名董事。
京投公司已向交控科技推荐2位高级管理人员，交控科技根据相关法规及其公司章程，由董事会聘任高级管理人员，并与之签订劳动合同。京投公司保持向交控科技推荐2位高级管理人员，不再增加推荐高级管理人员。
（三）发行人无控股股东和实际控制人的格局不会改变
1.发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过50%的情形
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 比例（%）
1 京投公司 26,663,917
31,996,700 19.9979
2 基石基金 5,332,783
3 郜春海 17,788,725 11.1180
4 交大资产 11,198,845
17,544,857 10.9655
5 交大创新 6,346,012
6 卓海科技 13,200,043 8.2500
7 唐涛 7,895,826 4.9349
8 北交联合 4,701,398 2.9384
9 张建明 2,931,858 1.8324
10 李开成 2,931,858 1.8324
11 马连川 2,931,858 1.8324
12 刘波 2,931,858 1.8324
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注：京投公司和基石基金为一致行动人，交大资产和交大创新为一致行动人，因此合并统
计。
根据上述持股情况，公司第一大股东京投公司及其一致行动人基石基金合计持股比例为 19.9979%，第二大股东郜春海持股比例为 11.1180%，第三大股东交大资产及其一致行动人交大创新合计持股比例为10.9655%，第四大股东卓海科技持股比例为8.2500%，其他股东持有公司股份比例均不超过5%。发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过50%的情形。
本次发行将根据市场情况及上交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和上交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，确保公司控制权不发生变化。
在京投公司认购款项总额为本次发行募集资金总额的19.99%情形下，本次发行后京投公司及一致行动人不增加其持有发行人股份的比例，不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过50%的情形。本次发行前后发行人均不存在《上市规则》第4.1.6条第一款第（一）项所规定的持有上市公司50%以上股份的情形。
2.发行人股权结构分散，不存在单一股东实际支配公司股份表决权超过30%的情形
发行人股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。截至《补充法律意见书》出具日，公司前十名股东均各自独立行使表决权，不存在表决权委托的情形，公司股东单独持股或与其一致行动人合计持股均未超过30%，实际支配公司股份表决权均未超过30%，均无法控制公司股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
在京投公司认购款项总额为本次发行募集资金总额的19.99%情形下，本次发行后京投公司及一致行动人不增加其持有发行人股份的比例。本次发行前后
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发行人均不存在《上市规则》第4.1.6条第一款第（二）项、第（四）项所规定
的实际支配上市公司股份表决权超过30%、依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
3.发行人不存在单一股东能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，公司任何单一股东无法控制董事会
截至《补充法律意见书》出具日，发行人共有9名董事，分别为郜春海、李畅、任宇航、王予新、王梅、李春红、王飞跃、王志如、史翠君。其中京投公司提名两名董事，郜春海提名一名董事，交大资产提名一名董事，卓海科技提名一名董事，刘波、张建明、余蛟龙和李春红合计提名一名董事，独立董事三名。
公司董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。公司董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；涉及《公司章程》规定的对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决实行一人一票。
根据上述提名情况，公司不存在单一股东能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，公司任何单一股东无法控制董事会、任何一名股东均未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响
京投公司作为战略投资者，继续保持向发行人提名2位董事，不再增加向发行人提名董事。本次发行前后发行人均不存在《上市规则》第4.1.6条第一款第（三）项、第（五）项所规定的通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免、可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项情形。
4.发行人股东的一致行动情形
除京投公司与基石基金为一致行动人、交大资产与交大创新为一致行动人外，公司持股5%以上股东之间不存在一致行动协议或约定。
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本次发行后，上述发行人股东一致行动情形未发生变化。本次发行前后发行人均不存在《上市规则》第4.1.6条第二款所规定的签署一致行动协议共同控制上市公司的情形。
综上，京投公司本次认购发行人股份不会改变发行人无控股股东和实际控制人的格局。
（四）符合发行人首次公开发行上市时京投公司作出的承诺
京投公司作为战略投资者，在京投公司认购款项总额为本次发行募集资金总额的19.99%情形下，本次发行后京投公司及一致行动人不增加其持有发行人股份的比例。京投公司不再增加其向发行人提名董事的数量，发行人不存在单一股东能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东无法控制董事会。符合京投公司于发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市时作出的《关于不谋求交控科技控制权的承诺函》。
综上，京投公司计划认购发行人股份的数量区间、不再增加向发行人提名董事和推荐高级管理人员数量的计划，不会改变发行人当前控制格局，符合其于发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市时作出的《关于不谋求交控科技控制权的承诺函》。
二、结合《注册办法》第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”
（一）本次发行的对象及定价
本次发行的对象及定价情况如下：
1.本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
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3.2020年11月17日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，决议本次发行的对象为京投公司在内的不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4.京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。
综上，本次发行的对象及定价符合《注册办法》第五十七条的规定。
（二）京投公司不是交控科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
截至《补充法律意见书》出具日，交控科技是无实际控制人的格局，京投公司不是交控科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形。
（三）京投公司不会通过认购本次发行的股票取得交控科技实际控制权
京投公司在本次发行中拟认购款项总额为本次发行募集资金总额的19.99%，京投公司不会通过认购本次发行的股票取得交控科技实际控制权，不属于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形。
（四）京投公司是董事会拟引入的境内战略投资者
京投公司是发行人的战略投资者，认定情况如下：
1.京投公司具有与交控科技同行业较强的重要战略性资源，与交控科技谋求双方协调互补的长期共同战略利益
京投公司是北京市人民政府出资并授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会依法履行出资人职责的国有独资公司，是公共轨道交通行业中唯一由北
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京市政府授权委托的主体单位，注册资本为14,529,054.91万元。京投公司2009
年开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局，形成
轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨
道交通装备制造以及相关资源经营与服务“五大业务板块”。截至2020年9月
30日，京投公司的总资产为6,894.14亿元，净资产为2,570.06亿元，营业收入
为90.44亿元，净利润为20.14亿元。
（1）京投公司具备的优势
①区域市场优势
截至2019年底，北京市地铁运营里程已达699公里，在建里程339公里，未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到2020年底，北京市郊铁路运营线路将达到5条，运营里程将近400公里。为进一步助力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网总规模已超过1,400公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京津冀地区，在轨道交通行业具有较强的优势。
②产业协同优势
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交
通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通
装备制造以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交
通基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自2009
年开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，
京投公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游
协调融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。
③资金优势
截至2019年底，京投公司总资产6,212亿元，净资产2,332亿元，2019年
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度实现营业收入159亿元，利润总额37亿元。京投公司在国内外市场上获得较
好的信用评级，包括国内信用评级为AAA级，国际信用评级A+级。
④协同创新优势
京投公司依托主业优势，统筹优势资源和多元创新资源，广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，打造北京市轨道交通协同创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。2020年12月18日，京投公司牵头并联合北京市地铁运营有限公司、北京京港地铁有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司、北京电子控股有限责任公司、紫光集团有限公司、清华大学、北京交通大学等单位共同组建成立北京协同创新轨道交通研究院有限公司（简称“协同创新研究院”），统筹“政、产、学、研、用”等优势资源和多元创新资源，打造北京市轨道交通协同创新平台，提升轨道交通装备制造创新能力，推动北京轨道交通数字转型和创新发展。
（2）京投公司与交控科技的协同效应
交控科技是城市轨道交通信号系统建设及运营、互联互通、智能运维等多个领域技术的领跑者和推动者，是国内最早掌握自主CBTC信号系统核心技术、全自动无人驾驶技术、互联互通技术的企业。京投公司依据其轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”的布局，对交控科技进行战略性投资，有利于京投公司整体产业升级和高质量发展，也有利于加速交控科技的产品开发周期和扩大产品应用范围。相关协同效应具体包括：
①在轨道交通基础设施投融资与管理方面
发行人依靠京投公司“投资+产业协同”的PPP模式，发挥京投公司的投融资能力、资源整合能力和交控科技的系统创新研发技术优势，共同参与乌鲁木齐等城市轨道交通建设，从项目投资和产业发展两个方面共同推进京外业务并快速推进创新成果的应用落地，为北京技术“走出去”战略实施创造了有利条件。
②在轨道交通建设管理服务及运营方面
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发行人已经实现北京地区的8条线路的高质量开通并高效运营，信号系统较其他厂商相比运营故障率最低，已经中标的北京17号线、北京19号线、北京11号线等工程项目正在顺利推进。发行人还正在积极参与编制京投公司十四五发展规划，采用公司完全自主知识产权的信号系统有利于京投公司轨道交通的整体布局，也有利于发行人的高质量发展。
③在轨道交通装备制造方面
京投公司与交控科技优势互补，相互借力形成更大的轨道交通产业生态，促进发行人的产业升级和发展。首先，交控科技积极推动与京投公司下属的北京磁浮交通发展有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司等合作开展自主虚拟编组列车运行系统、高速磁悬浮列车、市域列车等方面的装备研发工作。其次，交控科技与京投公司下属的北京轨道交通路网管理有限公司、京投轨道交通科技控股有限公司共同探索开展网络化智能调度技术、线网运行图自动编制技术、基于客流的线网状态推演技术等重点技术研发工作。另外，交控科技与京投公司下属的北京市轨道交通建设管理有限公司共同成立运捷科技进行全自动运行线路的维保工作，共同探索开展三级管控智能运维平台技术、运维数字驾驶舱可视化显示技术、应急处置联动技术、无人智能化机房技术及单兵运维辅助装备技术等重点技术研发工作。
④在协同创新方面
公司自成立以来一直与京投公司在技术创新方面进行合作，交控科技与京投公司及其下属企业累积共同承担 10 项城轨交通应用方面的北京市科委科研课题。交控科技通过参与协同创新研究院（京投公司牵头于2020年12月设立）的建设，将进一步突破与沉淀一批智能轨道交通关键与核心技术，带动车辆系统、信号系统、机电专业系统、通信系统的技术发展，推动智能轨道交通新产品与新技术的实验验证与成果转化，形成一批有核心技术与行业影响力的智能轨道交通龙头企业与创新企业的产业生态，让北京成为引领全国以至于世界智能轨道交通产业发展的重要驱动力。同时，协同创新研究院面向智能轨道交通产业链的创新人才、创新企业，通过协同创新和开放共赢，引导与促进产业链生态的形成。
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综上，交控科技充分利用京投公司资源及优势与京投公司在城市轨道交通领域展开深入合作，可以不断丰富并充实京投公司产业内涵，完善京投公司轨道交通总体布局；交控科技通过京投公司获取行业资讯，优化资源的配置，不断拓展新业务；京投公司通过加大对交控科技技术研发的支持，利用其行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为交控科技的研发、业务、战略提供支撑，促进交控技术和业务的更新升级，提升交控科技的竞争优势；京投公司通过协助、推动交控科技拓展更多行业的客户资源，并加深与既有重要客户的业务合作基础，帮助交控科技打造更加夯实的业务基础。京投公司具有与交控科技同行业较强的重要战略性资源，具有与交控科技协调互补的长期共同战略利益，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
2.京投公司愿意长期持有交控科技较大比例股份
截至2020年9月30日，京投公司持有发行人26,663,917股普通股股份，占公司总股本16.6649%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.3330%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，为公司第一大股东。
基于自身轨道交通产业布局以及保持发行人第一大股东地位的战略需要，京投公司在本次发行中拟认购款项总额为本次发行募集资金总额的19.99%，并将本次拟认购的发行人的股票的限售期自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让。京投公司有意愿长期持有交控科技较大比例股份，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
3.有能力认真履行职责并参与交控科技治理
京投公司作为战略投资者，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升交控科技治理水平，帮助交控科技显著提高公司质量和内在价值，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
4.京投公司最近三年未受证监会行政处罚或被追究刑事责任
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京投公司具有良好诚信记录，最近三年未受证监会行政处罚或被追究刑事责任，符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
5.能够给交控科技带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强交控科技的核心竞争力和创新能力，带动交控科技的产业技术升级，显著提升交控科技的盈利能力
京投公司和交控科技战略合作领域与合作目标如下：
京投公司充分利用其资源及优势与交控科技在城市轨道交通领域展开深入合作，协调并促进行业内领先的业务资源优先与交控科技进行合作，不断丰富并充实交控科技产业内涵，帮助交控科技提升市场竞争力；加强行业资讯与交控科技的共享力度，优化资源的配置，协助交控科技业务拓展，深化合作；京投公司未来将继续加大对交控科技技术研发的支持，利用京投公司的行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为交控科技的研发、业务、战略提供支撑，促进交控科技技术和业务的更新升级，提升交控科技的竞争优势；京投公司未来仍将继续协助、推动交控科技拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要客户的业务合作基础，帮助交控科技打造更加夯实的业绩增长基础。
（1）轨道交通车辆装备领域合作：积极推动与交控科技合作开展自主虚拟编组列车运行系统、高速磁悬浮列车、市域列车等方面的装备研发工作。京投公司在轨道交通车辆装备领域的技术优势与交控科技信号系统领域的技术优势能够进行深度互补融合，双方在智能列车自主运行、智能乘客服务、自主虚拟编队运行系统等新技术层面具备深度合作的条件和前景，从车辆装备和信号系统两专业层面，一同打造“智慧城轨”蓝图的下一代“智慧列车”。
（2）城市轨道交通网络化运营领域合作：共同探索开展网络化智能调度技术、线网运行图自动编制技术、基于客流的线网状态推演技术等重点技术研发工作。
（3）城市轨道交通智能运维领域合作：共同探索开展三级管控智能运维平台技术、运维数字驾驶舱可视化显示技术、应急处置联动技术、无人智能化机房技术及单兵运维辅助装备技术等重点技术研发工作。
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（4）智能轨道交通创新领域合作：京投公司牵头组建北京协同创新轨道交通研究院有限公司，开展轨道交通协同创新工作。通过协同创新研究院这个平台，结合实际业务需求和应用场景，积极推动交控科技在智能列车、智能调度、智能维护、智能管理及智能服务等方向的创新研究。交控科技与京投公司下属公司共同申报智能调度、智能列控、智能运维以及大数据、人工智能在城轨交通应用的众多科研课题，截至目前共同承担了“面向轨道交通网络化运营的全自动运行系统关键技术和装备研究与应用示范”、“轨道交通全自动运行系统智能化维保装备及网络化运营仿真平台应用示范”等10项北京市科学技术委员会下发的科研课题。
（5）依靠京投公司“投资+产业协同”的PPP模式，发挥京投公司的投融资能力、资源整合能力和交控科技的系统创新研发技术优势，积极推动交控科技与京投公司下属单位共同参与 PPP 项目投标、合作投资产业基金等多种方式，从项目投资和产业发展两个方面共同推进京外业务、服务京津冀一体化战略并快速推进创新成果的应用落地。
综上，京投公司符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
6.能够给交控科技带来国际国内领先的市场资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现交控科技销售业绩大幅提升
交控科技业务的快速发展得益于示范工程的推广，京投公司于2013年经北京市国资委批复增资入股交控科技，为交控科技的工程实施提供业务机会和实验平台。通过在首都北京落地创新项目推动轨道交通政策调整和技术推广，京投公司可为交控科技带来国内领先的市场资源，对交控科技业务的快速发展和销售业绩的快速提升有重大推动作用。京投公司符合《注册办法》第五十七条第二款第（三）项和第八十八条的规定。
综上，京投公司属于《注册办法》第五十七条和第八十八条定义的战略投资者。
三、京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应
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审批程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务
（一）京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定和审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条，国家出资企业负责管理国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。
根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（京国资发〔2017〕29号）第二条、第三条和第七条，市属企业是由北京市人民政府直接出资设立，并授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有独资公司、国有独资企业、国有控股公司以及实行企业化管理的事业单位。市属企业是市属企业及其所属各级控股（或具有实际控制权）子企业在境内从事的固定资产投资与股权投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立投资管理体系，健全投资管理制度。
根据《京投公司章程》第二十四条：“董事会行使下列职权：（十）除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或者参与决定公司所投资企业的有关事项。”根据《京投公司章程》第十九条：“市国资委对京投公司行使下列职权：（十一）审议批准董事会拟定的公司重要子企业重组和股份制改造方案。”
交控科技为无实际控制人格局，京投公司是交控科技的第一大股东。根据《京投公司经营项目投资管理办法》第七条，京投公司董事会为京投公司对经营项目投资的内部决策机构。
根据《京投公司董事会决议》（京投董决字（2020）29号），2020年11月6日，京投公司董事会决议通过《关于参与交控科技定增项目的提案》，以不超过2亿元的价格，认购不超过交控科技本次发行股票数量19.99%股份。
综上，本所律师认为，京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定并履行了相应审批程序。
（二）发行人的决策程序和信息披露
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1.发行人的决策程序
（1）2020年11月17日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案《》关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案，关联董事任宇航、李畅回避表决相应议案。发行人独立董事针对上述议案已于2020年11月16日发表事前认可意见。
（2）2020年11月17日，发行人独立董事针对上述议案发表同意的独立意见。
（3）2020年11月17日，发行人召开第二届监事会第十七次会议，审议通过上述议案，关联监事王军月回避表决相应议案。
（4）2020年12月3日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东京投公司、基石基金回避表决相应议案。
（5）2021年2月4日，发行人召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》等议案，关联董事任宇航、李畅回避表决相应议案。
（6）2021年2月4日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案，关联监事王军月回避表决相应议案。
2.发行人的信息披露
发行人已在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露如下公告：
时间 公告名称
2020年11月18日 《交控科技第二届董事会第二十次会议决议公告》
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《交控科技第二届监事会第十七次会议决议公告》
《交控科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议的相关
事项事前认可意见》
《交控科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议相关事
项的独立意见》
《交控科技2020年度向特定对象发行A股股票预案》
《交控科技关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略
投资者涉及关联交易的公告》
《中信建投关于交控科技向特定对象发行A股股票涉及关联交易
事项的核查意见》
《交控科技关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
《交控科技关于2020年度向特定对象发行A股股票预案披露的提
示性公告》
《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告》
《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》
《交控科技关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
《交控科技关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨
关联交易的公告》
《交控科技关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的公告》
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投资产
业投资基金暨关联交易事项的核查意见》
《交控科技内部控制鉴证报告》
《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报
规划》
《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《交控科技股份有限公司2019年度审计报告》
2020年11月24日 《交控科技2020年第三次临时股东大会会议资料》
《交控科技2020年第三次临时股东大会决议公告》
2020年12月4日
《德恒关于交控科技2020年第三次临时股东大会的法律意见书》
《交控科技第二届董事会第二十一次会议决议公告》
2021年2月4日 《交控科技第二届监事会第十八次会议决议公告》
综上，本所律师认为，交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务。
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四、京投公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据京投公司出具《关于认购交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票说明》，京投公司认购本次发行股票的资金来源于京投公司自有资金，认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行方案限售期调整
发行人2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案《》关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》。京投公司本次拟认购的发行人股票的限售期自本次发行结束之日起18个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
京投公司与发行人于2021年2月4日签署《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，京投公司本次拟认购的发行人的股票的限售期自本次发行结束之日起18个月内不得转让，调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第8问，本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。
六、发行人律师核查意见
（一）核查程序
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发行人律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2020年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议相关文件、《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《交控科技股份有限公司2020年第三季度报告》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议《》交控科技股份有限公司战略合作协议》《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》、京投公司营业执照和《京投公司截至2020年9月30日的财务报表》；
2.查阅北京市基础设施投资有限公司出具的《关于认购交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票说明》《关于不谋求交控科技控制权的承诺函》《关于新股发行的承诺函》《关于行政处罚和刑事处罚的承诺函》；
3.查阅《注册办法》第五十七条和第八十八条，并逐项核查京投公司符合战略投资者认定条件；
4.查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36 号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（京国资发〔2017〕29号）国资管理相关规定，并核查《京投公司章程》《京投公司经营项目投资管理办法》和《京投公司董事会决议》；
5.通过网络检索核查发行人公告情况和京投公司行政处罚情况。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1.京投公司计划认购发行人股份的数量区间、不再增加向发行人提名董事和推荐高级管理人员数量的计划，不会改变发行人当前控制格局，符合其于发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市时作出的《关于不谋求交控科技控制权的承诺函》。
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2.京投公司属于《注册办法》第五十七条和第八十八条定义的战略投资者。
3.京投公司本次认购发行人股份符合国资管理相关规定并履行了相应审批程序，交控科技已履行相关决策程序和信息披露义务。
4.京投公司的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
反馈问题3.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2020年9月末，发行人货币资金余额为15.45亿元，长期股权投资1793.5万元。2020年11月18日发行人披露公告，拟投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)5000万元。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划
（一）财务性投资的认定
根据《审核问答》第5问，财务性投资应作如下理解：
1.财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
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拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务
指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从
事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2.围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3.金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4.审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划
截至2020年9月30日，发行人不存在财务性投资，具体情况如下：
1.交易性金融资产
截至2020年9月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
2.其他权益工具
截至2020年9月30日，发行人不存在持有其他权益工具的情况。
3.长期股权投资
截至2020年9月30日，发行人长期股权投资为持有城轨创新、运捷科技和富能通的股权，具体如下：
被投资公司 金额（万元） 持股比例 主营业务
城轨创新 1,016.66 12.35% 主要从事重点工程示范项目、国家重大任
务、共性技术研究等申报、建设
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被投资公司 金额（万元） 持股比例 主营业务
运捷科技 390.40 49.00% 主营信号系统的维保服务
主要提供运营管理类、设备维保及在线监
富能通 386.41 40.00% 测类、后勤保卫服务类智能管理软件系统
及服务
合计 1,793.47 - -
发行人对城轨创新、运捷科技、富能通的股权投资是发行人在主营业务相关领域的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于《审核问答》第5问界定的财务性投资。
4.其他情况
截至2020年9月30日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务、投资产业基金和并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
综上，截至2020年9月30日，发行人不存在持有财务性投资的情形。
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
发行人截至最近一期末持有财务性投资情况详见《补充法律意见书》“反馈问题3.一、截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划”。
发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形，符合《审核问答》第5问的要求。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1.自发行人第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
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2020年11月17日和2020年12月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司以自有资金5,000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）。截至《补充法律意见书》出具日，公司已于2020年12月23日签署《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，尚未实际出资。上述投资行为构成财务性投资。
除上述财务性投资以外，自发行人第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至今，公司无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
2.财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除
发行人于2021年2月4日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，将本次发行募集资金总额由不超过人民币100,000万元（含本数）调整为不超过人民币95,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
（万元） （万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 50,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统建设项 17,844.18 15,000.00
目
合计 109,739.41 95,000.00
综上，发行人财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
四、公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间
报告期内，发行人持有的理财产品系使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理所购买的结构性存款，目的是对货币资金进行现金管理、
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提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
发行人使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经发行人于2019年8月8日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，和发行人于2020年8月13日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过。
报告期内，发行人持有理财产品情况如下：
单位：万元
序 预期年化收 实际 是否
号 受托方 产品名称 产品类型 产品期限 益率 金额 到账 赎回
收益
中国光大银 2019 年对公结构 保本浮动收
1 行股份有限 性存款定制第八 益型单位结 2019/08/08- 3.65% 22,000.00 200.75 是
公司北京西 期产品111 构性存款 2019/11/08
城支行
招商银行股 招商银行挂钩黄 保本浮动收
2 份有限公司 金三层区间三个 益型单位结 2019/08/08- 1.35%-3.79% 12,800.00 122.28 是
北京分行营 月结构性存款（代 构性存款 2019/11/08
业部 码：CBJ04698）
中国光大银 2019 年对公结构 保本浮动收
3 行股份有限 性存款挂钩汇率 益型单位结 2019/11/15- 3.65%-3.75% 16,000.00 146.27 是
公司北京西 定制第2期产品27 构性存款 2020/02/15
城支行
招商银行股 招商银行挂钩黄 保本浮动收
4 份有限公司 金三层区间三个 益型单位结 2019/11/20- 1.35%-3.80% 10,000.00 90.74 是
北京分行营 月结构性存款（代 构性存款 2020/02/20
业部 码：CBJ04916）
招商银行股 招商银行挂钩黄 保本浮动收
5 份有限公司 金三层区间七天 益型单位结 2020/04/08- 1.00%-2.80% 3,000.00 1.50 是
北京分行营 结构性存款（代 构性存款 2020/04/15
业部 码：TH001742）
中国光大银 2020 年挂钩汇率
行股份有限 对公结构性存款 保本浮动收 2020/04/08-
6 公司北京西 定制第四期产品 益型单位结 2020/07/08 3.65%-3.75% 13,000.00 118.63 是
城支行 150 （ 代 码 ： 构性存款
2020101044800）
招商银行股 招商银行挂钩黄 保本浮动收
7 份有限公司 金三层区间三个 益型单位结 2020/04/24- 1.35%-3.55% 3,000.00 24.80 是
北京分行营 月结构性存款（代 构性存款 2020/07/23
业部 码：CBJ05806）
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2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（一）
序 预期年化收 实际 是否
号 受托方 产品名称 产品类型 产品期限 益率 金额 到账 赎回
收益
合计 79,800.00 704.97
五、发行人律师核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了如下核查程序：
1.核查了发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议、2020年第三次临时股东大会、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议相关决议、《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2.查阅《审核问答》第5问，并逐项核查财务性投资界定及具体情况；
3.査阅并取得了发行人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料；
4.了解发行人购买理财产品、对外进行投资的主要目的，并取得发行人理财产品相关合同及银行回单等。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1.截至2020年9月30日，发行人不存在持有财务性投资的情况；
2.自发行人第二届董事会第二十次会议决议日前六个月起至今，发行人存在拟实施的5,000万元投资产业基金的财务性投资，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；
3.报告期内，公司持有的理财产品系公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理所购买的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李 华
经办律师：
巩晓青
经办律师：
秦立男年 月 日
第 25 页
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