中信建投证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股
上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天长峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票情况
2018年1月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2018年4月，公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发行工作，并于2018年5月16日办理完毕本次发行股份购买资金及募集配套资金的新增股份登记，变更后的累计注册资本为人民币352,031,272.00元。
本次发行对象认购发行数量具体情况如下：
序号 认购对象 涉及标的 获配金额（万元） 配售股数（股）
1 叶德智 5,365.71 2,044,080
2 叶德明 4,471.43 1,703,400
3 高金全 航天柏克 1,609.71 613,224
4 罗蜂 1,305.66 497,393
5 戴建东 1,073.14 408,816
6 龙平 894.29 340,680
7 黄敏 715.43 272,544
8 潘世高 715.43 272,544
9 左英 536.57 204,408
10 郭俊 482.91 183,967
11 周发能 357.71 136,272
12 何万里 357.71 136,272
13 张宏利 5,849.56 2,228,403
14 张骜 1,950.86 743,185
15 曾琳 1,463.15 557,389
16 曾耀国 航天精一 175.30 66,782
17 张杰 164.31 62,595
18 谢行知 126.81 48,307
19 李健财 87.51 33,339
20 易方达基金管 2,540.00 1,972,049
理有限公司 非公开发行
21 上海上国投资 10,160.00 7,888,198
产管理有限公司
合计 40,403.20 20,413,847
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺以及本次资产重组具体实施情况，上述各方的发行股票的限售期安排为：
根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
第一次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若航天精一未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
2018年5月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份20,413,847股，总股本增加至352,031,272股。
2019年10月，由于航天柏克2018年度当年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币 1 元的价格回购并注销向航天柏克原股东叶德智等 12人发行的有限售条件的航天长峰股份127,949股，公司总股本变为351,903,323股。
2019年12月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号）），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行有限售条件的航天长峰股份 87,687,764 股，本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087股。
2020年9月,由于航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等7人发行的有限售条件的航天长峰股份 1,054,454 股，本次登记完成后，公司总股本减少至438,536,633股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年2月10日。
2、本次限售股上市流通数量为178,535股。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序号 股东 持有限售股数 持有限售股占公司总股 本次上市流通数 剩余限售股
名称 量 本比例（%） 量 数量
1 张骜 87,754 0.0200 87,754 0
2 曾琳 65,842 0.0150 65,842 0
3 曾耀国 7,838 0.0018 7,838 0
4 张杰 7,429 0.0017 7,429 0
5 谢行知 5,721 0.0013 5,721 0
6 李健财 3,951 0.0009 3,951 0
合计 178,535 0.0407 178,535 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
项目 本次解除限 变动数 本次解除限
售前 售后
1、国有法人持有股份 44,738,297 0 44,738,297
有限售条 2、其他境内法人持有股份 44,402,467 0 44,402,467
件的流通
股份 3、境内自然人持有股份 8,464,240 -178,535 8,285,705
有限售条件的流通股份合计 97,605,004 -178,535 97,426,469
无限售条 A股 340,931,629 178,535 341,110,164
件的流通 无限售条件的流通股份合计 340,931,629 178,535 341,110,164
股份
股份总额 438,536,633 0 438,536,633
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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