太平洋证券股份有限公司
关于对江阴市恒润重工股份有限公司
控制权变更相关事项的问询函回复的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”、“上市公司”）于2021年1月26日收到贵部《关于对江阴市恒润重工股份有限公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函〔2021〕0152号）（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，太平洋证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）高度重视，积极沟通上市公司实际控制人承立新、济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）并组织相关人员对《问询函》所列问题进行了逐项核查和落实。
如无特别说明，本核查意见使用的简称与《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）中的释义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对《权益变动报告书》等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
目 录..............................................................................................................................2
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................5
问题3.............................................................................................................................6
问题4.............................................................................................................................7
问题5.............................................................................................................................9
问题1.
公告显示，承立新将其持有的公司6%股份转让给济宁城投，同时，将其持有的公司23.99%股份对应的表决权不可撤销地委托给济宁城投，上述安排于本次非公开发行股票的新增股份登记至济宁城投名下之日终止。请公司补充披露：（1）转让双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（2）本次表决权委托协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在其他一致行动协议或安排；（3）未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险。请交易双方分别作出说明，并请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
（一）转让双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排
根据济宁城投出具的说明、济宁城投和承立新（以下简称“交易双方”）签署的《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议的终止协议》《表决权放弃协议的终止协议》等，财务顾问认为：本次收购方案已进行调整，根据调整后的收购方案，济宁城投拟协议受让承立新持有的上市公司7%股份。协议转让完成后至上市公司非公开发行股票完成前，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。其后，上市公司拟向济宁城投非公开发行股票以募集资金。上市公司非公开发行股票实施完成后，济宁城投将成为上市公司的控股股东，济宁市国资委将成为上市公司的实际控制人。调整后的收购方案不存在表决权委托相关安排。
（二）本次表决权委托协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在其他一致行动协议或安排
根据交易双方出具的说明、交易双方签署的《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议的终止协议》《表决权放弃协议的终止协议》等并经财务顾问核查，财务顾问认为：调整后的收购方案不存在表决权委托和表决权放弃的安排，济宁城投与承立新不构成一致行动人，不存在其他一致行动协议或安排。
（三）未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险
根据交易双方出具的说明、交易双方签署的《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议的终止协议》《表决权放弃协议的终止协议》等并经财务顾问核查，财务顾问认为：调整后的收购方案已不存在表决权委托和表决权放弃的交易安排。问题2.
公告显示，济宁城投拟受让公司6%股份，同时以现金方式认购公司非公开发行股份，认购的股份自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。请公司补充披露：（1）前述协议受让公司6%股份的锁定期安排；（2）结合济宁城投在公司拥有权益比例的前后变化，说明相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定。请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
（一）前述协议受让公司6%股份的锁定期安排
经核查，济宁城投已对本次协议受让取得的恒润股份锁定事项出具相关承诺，济宁城投承诺：协议受让的上市公司14,268,800股股票（占上市公司本次非公开
发行股票前股份总数的7%）于本次非公开发行股票实施完成前不进行转让，且
自本次非公开发行的股票登记至济宁城投证券账户之日起18个月内不进行转让。
如本次非公开发行未被核准或终止，协议受让的股票锁定期将遵守大股东减持规
定及短线交易规定等交易所的相关监管规则。
（二）结合济宁城投在公司拥有权益比例的前后变化，说明相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定
根据调整后的收购方案、济宁城投出具的承诺函并查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，财务顾问认为：
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。济宁城投作为本次权益变动的信息披露义务人，其受让承立新持有的上市公司7%股份在本次权益变动完成后18个月内不进行转让。根据调整后的收购方案，上市公司非公开发行的股票登记至济宁城投证券账户之日上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，该时点为本次权益变动完成的时点。因此，相关锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
问题3.
公告显示，承立新与济宁城投签署表决权放弃协议，约定承立新将不可撤销地放弃公司6.01%股份对应的表决权，直至济宁城投持有公司的股份比例比承立新高出5%之日终止。济宁城投作出承诺，将在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后三个月内在二级市场增持公司股票，至其持股比例达到29%至30%之间。请公司补充披露：（1）转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑；（2）结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力。请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
（一）转让双方确定上述表决权放弃终止时点的合理性及主要考虑
根据调整后的收购方案、济宁城投出具的说明并经核查，财务顾问认为：
交易双方对本次收购方案进行了调整，调整后的收购方案已不存在表决权放弃的相关安排。
（二）结合济宁城投的资金情况，是否具备如期完成上述股份增持安排的履约能力
根据济宁城投提供的2019年度审计报告及2020年1-9月的财务报表，济宁城投截至2020年9月30日及2019年12月31日合并报表层面账面货币资金余额分别为485,322.21万元及337,925.32万元，货币资金余额较为充裕。
根据济宁城投提供的银行授信及使用情况表，截至2020年9月30日，济宁城投获得银行授信总计294.87亿元，已使用141.07亿元。
根据济宁城投提供的2017年、2018年和2019年的审计报告以及2020年1-9月的财务报表，并经财务顾问分析，济宁城投短期偿债能力较强，负债水平适中，资产负债率处于合理水平，济宁城投整体具备较强的偿债能力。
同时，近年来济宁市人民政府不断通过资产划转、增加资本投入、政策补贴等形式支持济宁城投的业务发展。
综合以上，财务顾问认为：济宁城投具备如期完成本次权益变动相关安排的履约能力。
问题4.
公告显示，济宁城投成为公司控股股东后，将不干涉公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非认为必要或者公司现任高级管理人员出现违法违规的情形，则不谋求变更公司高级管理人员。请公司补充披露：（1）相关安排的原因及主要考虑；（2）结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
（一）相关安排的原因及主要考虑
根据济宁城投出具的说明：
1、济宁城投认可上市公司在承立新领导下已经取得的经营成果，上市公司在以承立新为核心的管理层带领下，收入及利润水平取得了稳步的提升，在海上风电法兰领域也取得了较为显著的竞争优势，承立新是未来三年内负责上市公司经营和管理的优秀人选。
2、济宁城投认为，上市公司控股股东及实际控制人变更后，现任高级管理人员继续负责上市公司的经营和管理，有利于维持上市公司经营的持续性和稳定性，提升整合效益，提振员工的信心，保持上市公司的高速发展。
3、上市公司本次非公开发行募集资金仍聚焦主业，致力于巩固上市公司在风电法兰领域的地位，开发12MW塔筒法兰、风电轴承以及齿轮业务。承立新在负责上市公司经营管理期间，与众多全球风电设备生产商建立了良好的关系，支持承立新在本次非公开发行募集资金密集投资阶段仍负责上市公司的经营和管理，有利于更好发挥本次非公开发行募集的资金的效用。
经核查，财务顾问认为：根据济宁城投出具的说明，基于以上原因和考虑交易双方作出相关安排。
（二）结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定
根据调整后的本次收购交易安排，在济宁城投受让承立新持有的公司7%股份且济宁城投取得上市公司本次非公开发行的股票后，济宁城投成为上市公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”。本次权益变动完成后，济宁城投将通过协议受让和认购恒润股份非公开发行的股票共持有上市公司 28.46%的股份，届时上市公司原实际控制人承立新持有的上市公司股份比例降低至22.31%。
本次权益变动完成后，济宁城投可实际支配的上市公司有表决权的股份数量较第二大股东高6.15%，且远高于其他单个股东，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项有关“拥有上市公司控制权”的规定。
根据《股份转让协议》的规定，济宁城投获得上市公司控制权后，将变更《公司章程》，并拟将上市公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免上市公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，其通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项有关“拥有上市公司控制权”的规定。
根据恒润股份《公司章程》第一百零八条的规定，上市公司经理、董事会秘书系由上市公司董事会任免，副经理、财务总监根据经理提名由董事会任免。根据《公司章程》第一百一十九条的规定，此等决议由上市公司董事会半数以上董事表决。故济宁城投对上市公司负责日常经营管理的高级管理人员任免具有重大影响力。因而上市公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》《公司法》《公司章程》的相关规定。
经核查，财务顾问认为：上市公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
问题5.
公告显示，承立新承诺由其或其指定的主体、或与其他主体共同受让公司持有的银牛微电子45.334%股权，转让价格不低于公司对银牛微电子出资总额加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用，相关转让应在公司向受让方非公开发行股票之前完成，但不作为本次非公开发行实施的前提条件。2020年9月，公司披露受让江苏中普持有的银牛微电子45.334%股权，因江苏中普尚未实际出资，江苏中普尚未缴纳的3.4亿元认缴出资由公司履行出资义务。请公司补充披露：（1）银牛微电子2020年生产经营的基本情况和主要财务数据，公司短期内出售的原因及主要考虑；（2）按照《股票上市规则》相关规定，说明承立新或相关方受让银牛微电子股权是否构成关联交易，如构成关联交易，说明是否按照关联交易相关规定进行信息披露及相关审议程序；（3）前述银牛微电子股权转让不作为本次非公开发行实施的前提条件的具体含义，如未能按时完成该股份转让，本次控制权转让是否存在终止风险；（4）结合承立新及其相关方资信状况、支付安排进度等，说明具体履约保障措施。请财务顾问发表意见。
财务问核查意见：
经查阅《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、济宁城投出具的相关说明等，财务顾问认为：
调整后的收购方案已不存在对银牛微电子股权处置的任何安排，未来上市公司将按照《公司章程》及相关法律法规等的规定对相关事项进行决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于对江阴市恒润重工股份有限公司控制权变更相关事项的问询函回复的核查意见》之签章页）
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