北京大成律师事务所
关于成都极米科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
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www.dentons.cn北京大成律师事务所关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2020]第228号
致：成都极米科技股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年4月28日出具了《关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和《关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》；于2020年7月28日出具了《北京大成律师事务所关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。
现根据上交所下发的上证科审（审核）〔2020〕566 号《关于成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第二次问询函》”），本所对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、《第二次问询函》“1.关于专利诉讼及专利无效宣告事项”
根据招股说明书及首轮问询回复，（1）峰米科技以发行人制造的Z6系列型号投影仪所采用的技术方案完全落入光峰科技作为专利权人且已以“排他许可”方式许可峰米科技使用的ZL201110086731.9号发明专利之权利要求的保护范围构成侵权为由，向天津市第三中级人民法院起诉，请求判令发行人立即停止侵权行为，即停止制造、销售、许诺销售侵害涉案专利权的Z6系列型号投影仪，并立即销毁专用于制造被诉侵权产品的模具和设备，销毁库存侵权产品；请求判令极米视界天津第二分公司立即停止销售、许诺销售被诉侵权产品；请求判令两被告赔偿原告经济损失4,500万元人民币，以及维权合理支出共计100万元人民币，合计4,600万元人民币；请求判令两被告承担本案的全部诉讼费用。（2）截至2019年12月31日，发行人共拥有发明专利16项。2020年7月21日，光峰科技发布《公告》，对发行人的16项发明专利向国家知识产权局提出无效宣告请求。截至2020年7月27日，发行人已收到10份《无效宣告请求受理通知书》，国家知识产权局对光峰科技提出的其中10项发明专利权之无效宣告请求准予受理。（3）截至目前，上述诉讼及专利无效宣告申请均处于未决状态。
请发行人说明：（1）上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展；（2）发行人涉诉技术方案的基本情况，包括主要内容、研发过程、在智能投影整机中发挥的作用、是否为核心或必不可少的技术方案、是否涉及核心零部件、对整机性能的贡献率等，涉诉技术方案是否为原始创新或集成了行业通用技术或其他竞争对手的技术；请结合发行人Z6系列型号投影仪所采用的技术方案与涉诉专利的权利要求进行比对分析的情况，进一步论证发行人Z6系列是否存在侵犯光峰科技或第三方知识产权的情形；除Z6系列产品外，发行人其他系列产品是否存在侵权行为或潜在侵权风险；（3）发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的具体情况，包括可能使用到上述涉诉专利的产品名称、收入及毛利金额、占比，相关产品目前的库存情况等；（4）上述诉讼案件中的原告是否已采取相关诉讼保全措施及对发行人的影响，发行人目前相关产品是否仍在使用上述涉诉专利，是否会持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额增加；发行人控股股东、实际控制人等是否采取相应措施保证发行人的利益不受损害；（5）结合原告的诉讼请求及发行人实际情况，测算本次诉讼事项可能给发行人产生的赔偿金额，进一步论述不利诉讼后果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况可能造成的不利影响；（6）被提出无效宣告申请的专利是否属于发行人的核心技术，结合相关专利在发行人核心技术中的地位及其发挥的作用，进一步说明如果被宣告无效对发行人经营的具体影响，是否会导致发行人不符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定以致于不符合科创板定位；（7）上述涉诉技术方案及被提出无效宣告申请的专利是否有相应的替代技术方案，相关技术方案的成熟程度，替换原有技术方案是否会导致产品成本上升或者产品质量不稳定，进而影响公司经营业绩或商品的美誉度，相关风险是否充分揭示；（8）结合上述
情形进一步论证上述诉讼事项及专利无效宣告事项对发行人持续经营的影响，如
果败诉或相关专利被宣告无效是否会对持续经营构成重大不利影响，发行人是否
符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的
规定。
请发行人结合上述内容，对知识产权的诉讼风险及专利无效宣告事项进行针对性的量化分析和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并依据充分、独立、客观的内外部证据发表明确意见。
回复：
光峰科技、峰米科技、发行人于2020年8月31日签署的《和解协议》《战略合作协议》和《专利许可协议》已生效，各方正在互相撤回针对对方的所有行政、民事案件。鉴于发行人对不存在专利侵权事项的具体技术分析、相关专利新颖性及创造性的分析、相关被诉侵权产品的销售数据、发行人被提出无效宣告请求的16项发明专利相应的替代技术方案和相关技术方案的成熟程度属于发行人的商业秘密，对上述信息公开披露可能给发行人造成不利影响，发行人已申请豁免披露，因此，本补充法律意见书中对于问询问题所涉及的相关事项予以简化回复。
(一) 上述诉讼及专利无效宣告事项的最新进展
1. 峰米科技已与发行人达成和解，正在撤回专利诉讼案件的起诉
就峰米科技向天津市第三中级人民法院起诉发行人和成都极米视界电子商务有限公司天津第二分公司（以下简称“极米视界天津分公司”）侵犯ZL201110086731.9号发明专利（以下简称“涉案专利”或“731号专利”）之案号为“（2020）津03知民初159号”的诉讼案件（以下简称“731号专利诉讼案件”或“涉诉案件”），2020年6月23日，发行人收到主审法院天津市第三中级人民法院寄送的诉讼文书。
2020年6月29日，发行人和极米视界天津分公司向天津市第三中级人民法院提交了管辖权异议申请。
2020年7月23日，天津市第三中级人民法院下发“（2020）津03知民初159号”《民事裁定书》，驳回发行人和极米视界天津分公司就专利诉讼案件提出的管辖权异议申请。
2020年8月3日，发行人和极米视界天津分公司向最高人民法院提交《管辖权异议上诉状》，请求撤销“（2020）津03知民初159号”《民事裁定书》，将专利诉讼案件移送天津市高级人民法院审理。
截至本补充法律意见书出具日，731号专利诉讼案件的管辖权异议上诉暂无审理结果。
根据发行人提供的资料，峰米科技及其母公司深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”）于2020年8月31日与发行人签署《和解协议》，同时，光峰科技与发行人签署《战略合作协议》和《专利许可协议》。根据发行人说明，发行人不存在侵犯731号专利权的情形，签署该等协议的原因是考虑到专利诉讼案件的审理程序和时限较长，为了取得稳定的生产经营环境，专注于主营业务发展，增强客户使用发行人产品的信心，同时考虑到光峰科技在激光投影技术方面有较强技术储备，各方通过和解达成战略合作也有助于发行人未来进一步拓展激光超短焦投影产品市场，发行人同意与峰米科技、光峰科技达成和解，该等协议主要约定的事项和内容如下：
(1) 发行人与光峰科技在激光投影仪技术领域开展合作，由光峰科技按照发行人的要求开发激光光机产品，发行人支付一次性NRE费用（一次性产品委托研制开发费）500万元；
(2) 发行人分5年向光峰科技支付专利许可费合计2,500万元人民币，获得未来可能有助于发行人产品研发的光峰科技33项专利的实施许可权利；
(3) 基于各方已同意搁置争议共谋发展，在《和解协议》、《战略合作协议》和《专利许可协议》生效后5日内，峰米科技、光峰科技及发行人互相撤回针对对方的所有行政、民事案件，并且不会针对对方在和解协议签署之前或者合作期内的任何行为、产品提起诉讼或其他权利主张。
截至本补充法律意见书出具日，《和解协议》《战略合作协议》和《专利许可协议》已生效。经向发行人了解，峰米科技于2020年9月4日以EMS快递方式向天津市第三中级人民法院提交了《撤诉申请书》，请求撤回731号专利诉讼案件的起诉。根据快递物流查询信息，峰米科技寄送的《撤诉申请书》已于 2020年9月7日被天津市第三中级人民法院签收。经向发行人了解，由于发行人和极米视界天津分公司就 731 号专利诉讼案件向最高人民法院提起了管辖权异议上诉，发行人和极米视界天津分公司于2020年9月4日向最高人民法院提交了《撤回管辖权异议上诉申请书》，731 号诉讼案件需在最高人民法院将案件移送回天津市第三中级人民法院后方能由天津市第三中级人民法院核发裁定书准予峰米科技撤回起诉，预计撤回起诉程序将在两周左右完成。此外，发行人已根据约定向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提交了撤回针对 731 号专利提出的无效宣告请求。
2. 光峰科技已与发行人达成和解，正在撤回专利无效宣告请求
就光峰科技针对发行人16项发明专利向国家知识产权局提出无效宣告请求事宜，发行人已收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部于2020年7月22日至2020年7月31日期间下发的16份《无效宣告请求受理通知书》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人16项发明专利被提出无效宣告请求暂无审理结果。
鉴于光峰科技、峰米科技与发行人于2020年8月31日签署的《和解协议》《战略合作协议》和《专利许可协议》已生效，经向发行人了解，光峰科技已经于2020年9月4日向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提交撤回针对发行人16项发明专利提出的无效宣告请求，并已收到国家知识产权局出具的提交回执确认相关撤回申请文件已经由国家知识产权局接收，预计无效宣告请求撤回程序将在十日左右完成。
(二) 发行人涉诉技术方案的基本情况，包括主要内容、研发过程、在智能投影整机中发挥的作用、是否为核心或必不可少的技术方案、是否涉及核心零部件、对整机性能的贡献率等，涉诉技术方案是否为原始创新或集成了行业通用技术或其他竞争对手的技术；请结合发行人Z6系列型号投影仪所采用的技术方案与涉诉专利的权利要求进行比对分析的情况，进一步论证发行人Z6系列是否存在侵犯光峰科技或第三方知识产权的情形；除Z6系列产品外，发行人其他系列产品是否存在侵权行为或潜在侵权风险
1. 发行人涉诉技术方案的基本情况
(1) 主要内容及研发过程
光峰科技拥有的731号专利名称为“高亮度激发方法及基于光波长转换的发光装置”。经向发行人了解，731 号专利涉及的技术方案主要作用在于实现发光装置高亮度、大功率光的输出，在智能投影产品中应用于光机模块。
发行人Z6系列两款产品光机模块的技术方案主要内容为通过采用两个光源激发产生绿色光，并通过提升绿色光亮度从而提升产品整体亮度。该技术方案的技术原理来源于行业已知技术，但根据行业已知技术并不能直接研发和生产出产品，需要结合光路特性，根据光源的光扩展量等因素设计透镜与荧光粉层之间的距离，透镜与光源之间的距离，透镜与透镜之间的距离，各个透镜的曲率等重要环节，从而使得光机模块达到更好的光输出功效。发行人该技术方案自2018年开始投入进行研发，以行业已知的技术原理为基础，发行人的研发主要聚焦在大角度收光光路设计、镜片组的可调式设计、VOC 改善设计以及三光谱镀膜设计等方面，目的在于通过各部件及其组合的优化设计实现光运用效率和产品亮度的提升。发行人的技术方案在陆续解决镜片内部温度超标、镜头发雾等问题后于2019年8月经过验证通过。
发行人Z6系列产品于2018年上市销售，在发行人的技术方案研发完成之前，发行人Z6系列两款产品的光机模块均采购自扬明光学股份有限公司（以下简称“扬明光学”）；在发行人的技术方案研发完成后，发行人Z6系列两款产品的光机模块来源包括自扬明光学外采和发行人自研两种方式。扬明光学向发行人销售的光机模块所采用的技术原理与发行人相同，均是以行业已知的技术原理为基础进行研发，但基于各自在研发过程中开展的适配性和优化性设计存在差异，因此最终在技术效果、成本等方面存在差别。
(2) 在智能投影整机中发挥的作用、是否为核心或必不可少的技术方案、是否涉及核心零部件、对整机性能的贡献率
根据发行人说明，智能投影产品的综合性能取决于工业设计、光机、整机结构、算法、硬件电路、软件系统等多个方面，各系统相辅相成共同提高投影整机的性能，而光机模块在投影仪中起到了作为照明光源的作用，对光机性能有所影响，对智能投影整机的其他各系统均无重大影响。
同时，光机性能一方面受各零部件性能影响，另一方面取决于光机所采用的光学系统方案的光学效率。发行人的光机研发专注于光机系统级的光学设计，对于光机而言，光源仅承担根据系统设定频率进行发光的功能，而光线的汇合、灰度控制、成像等功能均由其他零部件完成。发行人Z6和Z6X两款产品光机模块所使用的技术方案仅为光源亮度的优化方案，对光机光学系统的设计及相关技术无重大影响，对产品整机性能的贡献率较低。
基于上述，Z6和Z6X两款产品光机模块所采用的技术方案不属于发行人核心或必不可少的技术方案、不涉及核心零部件，对整机性能和技术的贡献率较低，不构成发行人产品的核心竞争力。
(3) 涉诉技术方案是否为原始创新或集成了行业通用技术或其他竞争对手的技术
根据发行人说明，发行人Z6和Z6X两款产品的光机模块技术来源于行业已知技术，发行人在已知技术原理基础上通过对激发光源和受激发光源的准直透镜和汇聚透镜的设计，包括准直透镜与光源的距离，尺寸，汇聚透镜与准直透镜之间的距离，准直透镜和汇聚透镜的曲率，屈光度等参数设计，达到更优的亮度提升效果。
根据上海硅知识产权交易中心有限公司（以下简称“上海硅”）出具的“沪硅所〔2020〕鉴字第038号”《知识产权鉴定意见书》，以731号专利授权的权利要求1、3、12、15、16、17作为参考，发行人Z6、Z6X投影机产品相关技术特征与现有技术所披露的技术方案包含的对应技术特征相同或无实质性差异。
此外，根据发行人说明，目前同行业公司产品的光机模块较常采用该相同的技术方案。发行人通过对两款其他品牌型号的同类型智能投影产品的拆机验证，确认该等产品光机模块应用的技术方案与发行人相同。
2. 结合发行人 Z6 系列型号投影仪所采用的技术方案与涉诉专利的权利要求进行比对分析的情况，进一步论证发行人Z6系列是否存在侵犯光峰科技或第三方知识产权的情形
(1) 731号专利不具备新颖性和创造性
根据发行人委托的国家知识产权局专利局专利审查协作四川中心出具的《“高亮度激发方法及基于光波长转换的发光装置”专利的分析意见书》，731号专利全部权利要求相比现有证据或证据的组合不具备新颖性或创造性；基于现有证据存在宣告涉案专利专利权全部无效的可能。
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》（法释[2016]1 号）关于“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉”的规定，本所及经办律师认为，若731号专利被宣告无效，则峰米科技将丧失诉讼的权利基础。
(2) 发行人的技术方案与731号专利的技术方案存在差异，不构成专利侵权
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释[2009]21号）第七条的规定，人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专
利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉
侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，
人民法院应当认定其落入专利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权
利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或
者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权
的保护范围。
根据发行人的自查分析以及北京国威知识产权司法鉴定中心（以下简称“北京国威”）出具的“北京国威[2020]知司鉴字第34号”《司法鉴定意见书》，发行人Z6、Z6X投影仪光机模块所采用的技术方案的技术特征没有包含731号专利相关权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，不构成对731号专利专利权的侵犯。
(3) 发行人的技术方案使用的是行业已知技术，不存在侵犯光峰科技或第三方知识产权的情形
除发行人被诉侵权产品的技术方案与731号专利的技术方案存在差异之外，就发行人相关技术方案系来源于行业已知技术，发行人委托上海硅进行了鉴定。根据上海硅出具的鉴定意见，以731号专利授权的权利要求1、3、12、15、16、17作为参考，发行人Z6、Z6X投影机产品相关技术特征与现有技术所披露的技术方案包含的对应技术特征相同或无实质性差异。
基于上述，根据发行人说明、上海硅出具的鉴定意见，本所及经办律师认为，发行人Z6系列产品相关技术方案系来源于行业已知技术，不存在侵犯光峰科技或第三方知识产权的情形。
3. 除 Z6 系列产品外，发行人其他系列产品是否存在侵权行为或潜在侵权风险
根据发行人说明，发行人重视知识产权保护，设立和不断完善知识产权保护及风险防范体系。报告期内，发行人购置了多个商用专利数据库，定期更新投影仪行业竞争对手的专利信息分析月报，在研发立项、研发开展及正式投产前均进行专利查新检索和风险检索，在研发路径上既满足技术高速迭代需要，又能有效规避与竞争对手的技术路线重叠，确保自相关技术方案研发初期就尽量降低发生专利争议的风险。
根 据 发 行 人 说 明 以 及 本 所 经 办 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）等公开网站的信息查询，截至本补充法律意见书出具日，除731号专利诉讼案件及光峰科技提起的16项发明专利无效宣告请求事项之外，不存在发行人已经收到的来自其他第三方针对发行人产品侵犯他人专利权的权利请求，包括专利无效申请或正式起诉。
基于上述，本所及经办律师认为，除Z6系列产品目前涉及的731号专利诉讼案件之外，发行人其他系列产品不存在已发生或者目前可预见的专利侵权纠纷或潜在侵权风险。
(三) 发行人报告期内生产、销售的产品中涉及或可能涉及使用上述涉诉专利的具体情况，包括可能使用到上述涉诉专利的产品名称、收入及毛利金额、占比，相关产品目前的库存情况等
如本补充法律意见书上文所述，发行人报告期内生产、销售的产品不存在使用731号专利技术方案的情形。鉴于本部分详细回复内容涉及发行人的商业秘密，发行人已就本部分回复内容申请豁免信息披露。
(四) 上述诉讼案件中的原告是否已采取相关诉讼保全措施及对发行人的影响，发行人目前相关产品是否仍在使用上述涉诉专利，是否会持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额增加；发行人控股股东、实际控制人等是否采取相应措施保证发行人的利益不受损害
1. 原告是否已采取相关诉讼保全措施及对发行人的影响
截至本补充法律意见书出具日，731号专利诉讼案件主审法院天津市第三中级人民法院未对发行人采取任何诉讼保全措施，发行人的生产经营未受到731号专利诉讼案件的不利影响。
2. 发行人目前相关产品是否仍在使用上述涉诉专利，是否会持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额增加
经向发行人了解，发行人被诉侵权产品所使用的相关技术方案暂未发生变化，但不会因此持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额显著增加，理
由如下：
(1) 发行人没有侵犯731号专利权
如本补充法律意见书上文所述，根据北京国威和上海硅分别出具的鉴定意见，以及发行人的自查比对分析，发行人Z6系列型号投影仪光机模块所采用的技术
方案包含的技术特征没有包含 731 号专利相关权利要求所限定的相同或等同的
全部技术特征，不构成对731号专利专利权的侵犯，且发行人的技术方案来源于
行业已知技术，故发行人继续生产、销售相关产品所获利益不属于侵权获利。
(2) 即使被法院认定侵权成立，法院很有可能采用法定赔偿方式
首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，因此，峰米科技应当对侵权事项和其提出的诉讼请求进行举证。根据发行人提供的731号专利诉讼案件的诉讼资料，峰米科技向法院提交的证据材料中并未对其所主张的损害赔偿数额如何计算作出任何说明，亦未提供相应证据材料。如峰米科技不能就其诉讼请求提供证据进行证明，将由其承担不利诉讼后果。
其次，《中华人民共和国专利法》第六十五条规定了专利侵权适用的四种损害赔偿计算方式，分别为：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可使用费的合理倍数、一万元以上一百万元以下的法定赔偿。《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释[2009]21 号）第十六条第一款规定，人民法院依据《专利法》第六十五条第一款的规定确定侵权人因侵权所获得的利益，应当限于侵权人因侵犯专利权行为所获得的利益；因其他权利所产生的利益，应当合理扣除。第十六条第二款规定，侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的，人民法院应当根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。
Z6系列两款产品可能涉及侵犯731号专利权的系其内部的零部件（光机模块），如本补充法律意见书上文所述，该光机模块对两款产品获利的贡献率占比很低。
根据发行人731号专利诉讼案件代理律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）出具的《法律意见书》，金杜认为，考虑到被诉产品还采用了发行人自己的专利以及大量第三方专利，因此，涉案专利在被诉侵权产品获利的贡献率占比很低。即便发行人被法院认定侵权成立，法院判决发行人承担的损害赔偿数额也会远低于原告所主张的数额。法院很有可能采用法定赔偿方式，在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即损害赔偿数额不超过100万人民币。
(3) 发行人可以向供应商提出追偿诉求以弥补部分损失
根据金杜出具的《法律意见书》，金杜认为，根据《专利法》第七十条规定，为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。于本案而言，就来自外采的部分，发行人可以依据上述条款主张发行人投影仪中使用的光机模块存在合法来源，因此不应当承担赔偿责任。更进一步，依据发行人和供应商签署的采购协议关于“知识产权”的规定，如因供应商提供的产品导致发行人被第三方起诉专利侵权，供应商应赔偿发行人所遭受的损害，包括法院判决的赔偿以及因和解向第三方支付的和解金额。因此，即便发行人被法院认定侵权成立，发行人可以向供应商提出追偿诉求以弥补部分损失。
(4) 峰米科技已与发行人达成和解
如本补充法律意见书上文所述，基于《和解协议》《战略合作协议》和《专利许可协议》已经生效，峰米科技正在撤回对发行人和极米视界天津分公司关于731号专利诉讼案件的起诉，各方同意搁置争议共谋发展，不会针对对方在和解协议签署之前或者合作期内的任何行为、产品提起诉讼或其他权利主张。发行人和极米视界天津分公司不会因731号专利诉讼案件被法院判决承担高额赔偿。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人相关产品继续使用现有技术方案不会因此持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额显著增加。
3. 发行人控股股东、实际控制人等是否采取相应措施保证发行人的利益不受损害
为最大程度地保护发行人及中小股东的利益，发行人的实际控制人钟波已作出承诺，如731号专利诉讼案件后续未能完成撤诉程序，且因该诉讼案件败诉导致发行人或成都极米视界电子商务有限公司天津第二分公司实际承担了侵权赔偿，将予以全额补偿。
(五) 结合原告的诉讼请求及发行人实际情况，测算本次诉讼事项可能给发行人产生的赔偿金额，进一步论述不利诉讼后果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况可能造成的不利影响
1. 731号专利诉讼案件给发行人带来高额赔偿的风险较小
峰米科技在731号专利诉讼案件中的诉讼请求包括：(1) 请求判令被告一立即停止侵权行为，即停止制造、销售、许诺销售侵害涉案专利权的Z6系列型号投影仪，并立即销毁专用于制造被诉侵权产品的模具和设备，销毁库存侵权产品；(2) 请求判令被告二立即停止销售、许诺销售被诉侵权产品；(3) 请求判令两被告赔偿原告经济损失4,500万元人民币，以及维权合理支出共计100万元人民币，合计4,600万元人民币；(4) 请求判令两被告承担本案的全部诉讼费用。
经向发行人了解，731号专利诉讼案件可能给发行人带来高额赔偿的风险较低，理由如下：
(1) 731号专利不具备新颖性和创造性
如本补充法律意见书上文所述，发行人已经检索了多份对比文件证据材料证明731号专利不具备新颖性和创造性，若731号专利被宣告无效，则峰米科技将丧失诉讼的权利基础，发行人就731号专利诉讼案件无需作出任何赔偿。
(2)发行人产品的技术特征与731号专利存在差异，发行人技术方案来源于行业已知技术，被判定构成侵权的可能性较低
如本补充法律意见书上文所述，发行人Z6系列两款投影产品光机模块所采用的技术方案的技术特征没有包含 731 号专利相关权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，且发行人的技术方案来源于行业已知技术，被法院判定构成侵权的可能性较低。
(3) 即便被法院认定侵权成立，发行人被法院判决承担高额损害赔偿的可能性较低
如本补充法律意见书上文所述，峰米科技向法院提交的证据材料中并未对其所主张的损害赔偿数额提供相应证据材料；发行人被诉侵权产品可能涉及侵犯731号专利权的系其内部的零部件，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释[2009]21 号）的规定，应根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额，并非按照产品销售利润赔偿，而发行人被诉侵权产品光机模块对产品销售获利的贡献率很低，且发行人该技术方案来源于行业已知技术，并不存在侵犯专利权的故意，案件也
不应适用惩罚性赔偿，法院很有可能采用法定赔偿方式在1-100万人民币范围内
酌定损害赔偿数额。因此，即便731号专利诉讼案件被法院认定侵权成立，发行
人被法院判决承担高额损害赔偿的可能性较低；同时，鉴于发行人部分被诉侵权
产品使用的光机模块来自外采，即便发行人被法院认定侵权成立，发行人可以向
供应商提出追偿诉求以弥补部分损失。
2. 不利诉讼后果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况可能造成的不利影响
(1) 被诉侵权产品相关技术方案不属于发行人核心技术，不会对发行人在研项目的实施产生重大不利影响
如本补充法律意见书上文所述，Z6 系列两款产品光机模块的技术方案不属于发行人核心或必不可少的技术方案，并且已有其他可替代的技术方案，即便发行人在731号专利诉讼案件中被判决侵权，对发行人核心技术不构成影响。
根据《招股说明书》和发行人说明，发行人目前主要在研项目情况如下：序号 项目概要 研发目标
序号 项目概要 研发目标
4K高亮激光 超短焦镜头，投射比0.22：1，红色占比>20%；搭载广色域高能效
1
光机 激光调校技术与像素级色温调教技术；110%NTSC色域
高性能激光 搭载广色域高能效激光调校技术与像素级色温调教技术，配合炫彩
2
电视 氛围音乐模式；搭载高增益、高对比度DNP自研硬幕
首款光学变
3 焦智能投影 搭载画质引擎技术；配套全新音乐操控
仪
以0.47寸长焦1080P、4K清晰度、LED光源光学引擎技术为核心，
1080P/4K长
4 构建从前端光学设计，包括照明，合光以及成像三大系统，到后端
焦光机
成果转化的端到端能力
全新智能微
5 搭载无感对焦、混合对焦、MOTIONTURBO分离式散热技术
投
经向发行人了解，上述序号1-2“4K高亮激光光机”和“高性能激光电视”两项在研项目为激光投影产品，其光路原理与 LED投影产品不同，不涉及731号的技术方案。序号 3-5“首款光学变焦智能投影仪”、“1080P/4K 长焦光机”、“全新智能微投”三项在研项目虽然与Z6系列两款产品同为LED投影产品，但发行人已经有成熟的光机模块替代技术方案，如被法院判定侵权不能继续使用原技术方案，不会对发行人该等在研项目造成重大不利影响。
(2) 不利诉讼后果不会对发行人产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况构成重大不利影响
首先，如本补充法律意见书上文所述，731号专利诉讼案件给发行人带来高额赔偿的风险较低。同时，即便发行人被判定侵权而不能继续使用现有光机模块的技术方案，发行人已有成熟的替代技术方案可以替换Z6系列存货产品中的光机模块以及在后续新生产的产品中使用搭载新技术方案的光机模块。
其次，就峰米科技提出的“销毁专用于制造被诉侵权产品的模具和设备，销毁库存侵权产品”的诉讼请求，根据金杜出具的《法律意见书》，首先，峰米科技没有提供明确证据证明存在专用模具以及库存侵权产品；其次，在司法实践中，从节约社会资源的角度考虑，法院一般认为停止制造、销售、许诺销售涉案产品的侵权行为已经足以使专利权人得到救济，销毁库存侵权产品对于弥补专利权人损失、恢复权利原状、制止侵权的目的而言没有必要，因此法院也不会支持该种诉讼请求。金杜通过威科先行数据库检索了天津市第三中级人民法院专利侵权的案例，目前可检索到存在相关判决中，该主审法院也持有上述观点。
此外，由于智能投影行业竞争激烈，发行人历来亦非常重视通过自主创新和技术更新迭代获得更优异的产品性能，被诉侵权产品光机模块所使用的现有技术方案本身亦在不断进行改进和优化完善。
基于上述，731号专利诉讼案件给发行人带来高额赔偿的风险较低；即便被法院认定侵权，发行人已有成熟的替代技术方案可以在存货产品和后续生产的新产品中替代使用；法院一般也不会支持销毁库存侵权产品的诉讼请求。因此，本所及经办律师认为，731号专利诉讼案件的不利诉讼后果不会对发行人产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况构成重大不利影响。此外，鉴于峰米科技正在撤回731号专利诉讼案件的起诉，在峰米科技完成撤诉后，发行人及极米视界天津第二分公司不会因731号专利诉讼案件被法院判决承担高额赔偿，发行人的生产经营不会因此受到不利影响。
(六) 被提出无效宣告申请的专利是否属于发行人的核心技术，结合相关专利在发行人核心技术中的地位及其发挥的作用，进一步说明如果被宣告无效对发行人经营的具体影响，是否会导致发行人不符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定以致于不符合科创板定位
1. 被提出无效宣告申请的专利是否属于发行人的核心技术，相关专利在发行人核心技术中的地位及其发挥的作用
(1) 被提出无效宣告申请的发明专利基本情况
发行人共有16项发明专利被提出无效宣告请求，该等发明专利的基本情况如下：
序
专利号 专利名称 对应技术领域
号
一种投影仪光机焦距阻尼调节
1 201510863800.0 光机设计
装置
序
专利号 专利名称 对应技术领域
号
2 201510822781.7 一种阻尼调焦投影显示装置 光机设计
3 201510706532.1 图像显示更新方法及装置 软件系统开发
4 201610638479.0 耳机控制电路及方法 硬件电路设计
巧板识别方法、装置及电子设
5 201710015020.X 算法开发（图像处理）
备
6 201710262797.6 数据处理方法及装置 算法开发（自动对焦技术）
7 201710264718.5 自动调焦方法、装置及投影仪 算法开发（自动对焦技术）
热失焦补偿方法、装置及投影 算法开发（热失焦补偿技
8 201711287983.1
设备 术）
一种图像矫正方法、装置及投
9 201710176038.8 算法开发（自动校正技术）
影仪
投影设备校正方法、装置及投
10 201711315215.2 算法开发（自动校正技术）
影设备
11 201410248881.9 投影仪专用固定支架 配件技术相关
一种投影设备定焦系统、定焦
12 201510855817.1 算法开发（控制逻辑）
方法以及遥控器配对方法
13 201610640442.1 一种工作模式控制方法及系统 算法开发（控制逻辑）
14 201710225172.2 多投影屏幕拼接方法及装置 算法开发（图像处理）
15 201710224803.9 多投影屏幕调整方法及装置 算法开发（图像处理）
16 201710377878.0 多终端同屏显示系统及方法 软件系统开发
(2) 主要功能和作用
经向发行人了解，发行人被提出无效宣告请求的16项发明专利对应的技术领域属于发行人的核心技术领域，其中有10项发明专利在发行人核心技术中的地位及其发挥的作用较为重要1，该等重要的发明专利主要功能及与公司核心技术的关系、发挥的作用如下：
1 根据发行人说明，其余6项发明专利在发行人核心技术领域中的地位及其发挥的作用较小
的原因如下：
(1) 201510822781.7（一种阻尼调焦投影显示装置）：本发明适用于手动调焦装置，在产品
迭代中已经逐步使用自动对焦的方式取代了手动调焦，因此该技术在现在的产品和将来的产
品中使用率较低。
(2) 201510863800.0（一种投影仪光机焦距阻尼调节装置）：本发明仅适用于手动调焦的投
影仪，而此类产品属于发行人较早的产品，现已被自动对焦方式更新迭代，因此该技术在现
在的产品和将来的产品中使用率较低。
(3) 201510706532.1（图像显示更新方法及装置）：本发明是一种图像显示装置中利用 2D
图像显示3D效果的方法，通过将2D图像生成左右眼的图像来进行合成，而这种3D图像
显示的方法通常作为一般的较低分辨率的体验性效果进行展示和使用，在逐步提高分辨率和
帧率的视频图像中，采用该方法会产生图像卡顿的现象。因此在现在和将来的投影设备中多
采用偏振的被动式3D显示方案或主动式的快门3D显示方式，因此本专利的方案已被更佳
优化的方案迭代。
(4) 201410248881.9（投影仪专用固定支架）：本发明投影仪支架采用活动球体来进行角度
和方向调整，活动球体的稳定性在使用过程中体现出不足，发行人目前已有更为稳定的固定
和调整支架来取代该技术，因此本专利的技术方案已较少使用。
(5) 201710225172.2（多投影屏幕拼接方法及装置）：本发明提供一种多投影屏幕拼接方法
及装置，其中进行画面分析时，在二值化图像后，通过白色方格与边缘的距离作为位置信息，
从而作为投影仪调整算法的输入信息，而此种位置信息的记录方式由于需要记录实际的距离，
图像二值化以后产生的白色区域通常较多，因此引入了较大的计算量，使得调整速度较慢。
而现在对位置信息多采用网格编码（另外一件同名专利即采用该方案），使用更为简单的二
维统计方式来获得更快的调整速度，因此本专利的方案已较少使用。
(6) 201710377878.0（多终端同屏显示系统及方法）：本发明提供的一种多终端同屏显示系
统，该系统包括共享发送端、适配器及共享接收端，所述适配器可通过共享发送端的外设接
口与所述共享发送端连接。而随着物联网技术的发展和无线通信技术的逐步演进，本发明的
核心部件所实现的连接和数据共享的功能将逐步通过本机的无线通信的模块实现，从而可以
减少外设，提高产品的集成化程度和易用性，随着应用的成熟，本专利所涉非集成式的方案
使用率较低。序号 专利号及专利名称 主要功能及与核心技术的关系
该专利系一种耳机控制的电路设计方案，用于在检测到耳机插入时，发送第一信号至主控装置。主控装置用于在获取第
201610638479.0（专利名称为 一信号后，发送控制信号至线路通断装置，在执行起点和执行终点之间断开耳机接口与主控装置的连接，在执行终点之
1
耳机控制电路及方法） 后，将耳机接口与主控装置连接。通过使用专利方案可以较好地避免电路中的脉冲信号对耳机产生的刺耳声音，更好地
提高用户的使用体验。
201710015020.X（专利名称
该专利系一种应用于巧板游戏图像识别的方案及装置，运用该专利方案可以有效解决在进行巧板游戏时，按照图纸拼接
2 为巧板识别方法、装置及电
或自主拼接完成后需要查找图纸中是否存在对应的图像造成的趣味性差及实时互动性差的问题。
子设备）
该专利系一种投影仪自动对焦算法，该技术通过获取每帧图像的清晰度数据，将多帧图像分为多个图组，获取各图组中
201710262797.6（专利名称为 各帧图像的清晰度数据，并通过对获取到的各清晰度数据进行处理得到与该图组对应的清晰度参考值，从多个清晰度参
3
数据处理方法及装置） 考值中选取一个清晰度参考值，将其对应的电机步数设置为步数参考值。采用本专利技术方法可有效消除摄像头产生的
噪点和/或干扰对清晰度的影响，提高自动对焦效率。
201710264718.5（专利名称为 该专利系一种自动对焦方案，通过电机控制所述镜头到达所计算的目标位置后，继续运动并进行数据采集，对采集数据
4 自动调焦方法、装置及投影 进行再次对比和确认后返回目标位置，以防止因直接调至目标位置可能产生的误差，实现投影仪的自动对焦，提高对焦
仪） 精度，且无需用户手动操作，提升用户体验。
201711287983.1（专利名称为 该专利技术通过对投影设备的热失焦参数进行监测，判断投影设备是否处于热失焦状态，对调焦马达进行控制以进行热
5 热失焦补偿方法、装置及投 失焦补偿。由此自动判断投影设备在使用过程中是否处于热失焦状态，并且在热失焦状态时能够自动触发热失焦补偿，
影设备） 无需用户重新调整投影镜头，增强了用户体验。
8-3-20
序号 专利号及专利名称 主要功能及与核心技术的关系
该专利为一种自动梯形校正的算法，运用该算法可通过获取投影仪的投射图像，对投射图像分别进行灰度处理和下采样，
201710176038.8（专利名称为
计算各个像素点的梯度值和梯度方向，处理得到多个具有宽度的条形区域，建立多条检测直线，将多条检测直线的长度
6 一种图像矫正方法、装置及
作对比，确定边缘直线；根据边缘直线的交点的坐标确定将此投影图像矫正为矩形图像所要调整的角度幅度；采用该专
投影仪）
利技术矫正的图像画面比例更准确，调整结果精准度高，实现全自动梯形矫正。
201711315215.2（专利名称为 该专利为一种自动梯形校正方法，运用该方案可以根据摄像头对光机投射后的预设图像进行拍摄，得到拍摄图像以及图
7 投影设备校正方法、装置及 像中各所述特征点的投射距离，并根据投射距离得到投影设备的水平转角，以根据所述水平转角对投影设备进行校正，
投影设备） 以使矫正后的投影设备投射的图像更加接近真实图像，进而使投影设备的投射效果更好。
201510855817.1（一种投影设
该发明提供的投影设备定焦系统定焦方便、快捷，提供的定焦方法通过逐步缩小镜头调焦行程范围，以及逐步降低变焦
8 备定焦系统、定焦方法以及
速率来实现更为精准的定焦，从而使得投影画面更为清晰，该方案应用于投影的自动对焦功能。
遥控器配对方法）
201610640442.1（一种工作模 该发明提供一种方法包括检测所述镜头盖的位置状态，查找出与所述位置状态对应的工作模式，以及将所述电子设备的
9
式控制方法及系统） 当前工作模式设定为与所述位置状态对应的工作模式。该方法能为用户提供更智能化的体验，使产品更有竞争力。
该发明提供一种多投影屏幕调整方法及装置，根据获取的多个投影画面得到所述多个投影画面的重叠区域；根据所述多
201710224803.9（多投影屏幕 个投影画面及所述重叠区域生成对应的调整指令，根据所述调整指令调整所述第一投影仪的投影影像，或将所述调整指
10
调整方法及装置） 令发送给所述第二投影仪，以使所述第二投影仪调整投影影像，使调整后的第一投影仪及第二投影仪的投影影像重叠。
该发明专利可应用于多台投影仪的画面拼接场景，实现更大屏幕的投影画面。
8-3-21
2.相关专利如果被宣告无效对发行人经营的具体影响，是否会导致发行人不符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定以致于不符合科创板定位
(1) 发行人相关专利具有较高的稳定性，被宣告无效的可能性较低
首先，发行人被提起无效请求的相关专利均为发明专利，发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查并履行了相应的公告程序，专利质量较高。其次，光峰科技就发行人于2020年4月28日预披露的《招股说明书》中全部16项发明专利全部提出无效宣告请求不符合正常的维权需求和商业逻辑。根据发行人说明，就该等16项被提出无效申请的发明专利，其中6项请求的无效宣告理由未涉及新颖性和/或创造性的理由和/或证据，即光峰科技并没有通过在先专利或其他公开资料作为证据以证明发行人的发明专利不具备新颖性和/或创造性，而仅是以该6项专利不符合专利法第26条第4款（说明书没有作出清楚、完整的说明）、专利法第26条第3款（说明书不支持权利要求书）、专利法实施细则第20条第2款（独立权利要求缺少必要技术特征）、专利法第33条（修改超范围）等形式上的理由提出无效宣告申请。发明专利在授权之前经过国家知识产权局的实质审查，而法律规定形式条款为实质审查中必须审查的条款，即，授权发明专利极少存在形式上的瑕疵，在实际无效审查中因形式问题宣告发明专利无效案例也极为罕见，发行人可以直接解释说明该申请理由不成立；另有10项请求的无效宣告理由虽然涉及新颖性或创造性的理由和/或证据，但其中 5 项请求证据采用的对比证据文件为国家知识产权局进行实质审查时已采用的对比文件，国家知识产权局在实质审查环节已经确认专利技术特征与对比文件提及的技术特征具有实质区别，已确认相关专利具有新颖性和创造性，剩余5项请求经发行人分析认为光峰科技提交的创造性评判证据组合存在明显瑕疵，专利被无效的风险较小。因此，发行人该等16项发明专利被整体宣告无效的风险较低。
(2) 即使发行人相关专利被宣告无效，不会影响发行人对相关技术的使用
根据《中华人民共和国专利法》第十一条之规定，发明和实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。因此，专利权的目的在于确保专利权人能够排他使用相关技术。若发行人相关专利被宣告为无效，其不利后果为相关专利技术方案存在被第三方模仿和使用的风险，而发行人无法再依据上述专利权对第三方提出侵权和赔偿主张，即专利被宣告无效仅意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不导致发行人丧失对相关技术使用和收益等权利。
(3) 即使发行人相关专利被宣告无效，不会导致发行人丧失核心竞争优势
发行人作为国内智能投影行业的领先企业，通过多年的自主研发与创新，在光机、整机结构设计、智能感知算法开发、画质优化算法和软件系统开发等方面掌握了多项核心技术和工艺。其主要核心技术包括与光机开发相关的照明光学设计技术、成像光学设计技术、混合式结构设计技术、气密结构件设计技术；与散热相关的分离式精准散热技术；与整机智能感知相关算法开发相关的自动校正技术、自动对焦技术、热失焦动态补偿技术、人体感应技术、一拍画幕对齐技术；画质优化相关算法开发相关技术；以及软件系统开发相关的极速开机技术、UI 异步渲染技术等十余项核心技术。
根据发行人的说明，为保持核心竞争优势，提高技术壁垒，发行人在研发与生产过程中，通过技术秘密保护及申请专利、计算机软件著作权等多种方式对核心技术成果进行保护，对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术秘密，发行人建立了严格的保密制度以防止技术秘密的泄露，鉴于上述措施，单一专利无法实现发行人产品的核心技术功能。同时，发行人通过持续研发，对已形成的技术和工艺进行不断优化升级和更新迭代。就本次被提起无效宣告且在发行人核心技术中地位和贡献较为重要的10项专利，近年发行人已在该等专利技术的基础上研发形成新的储备及替代技术。因此，即使相关专利被宣告无效而导致技术公开，第三方仅通过公开的专利技术难以在短时间内实现对发行人核心技术和产品的模仿。
综上，即使发行人相关专利被宣告无效，并不因此导致发行人丧失对相关技术使用和收益的权利；尽管发行人的专利技术因被宣告无效将导致其进入公知领域，但鉴于发行人的核心技术系通过专利与技术秘密等相结合的多种方式实施保护，且发行人已通过持续创新对相关专利技术进行优化和更新迭代，第三方仅通过公开的专利技术难以在短时间内实现对发行人核心技术和产品的模仿，故发行人的相关专利被宣告无效亦不会对发行人核心技术和核心竞争力产生重大不利影响。
(4) 除涉及无效宣告请求的16项专利外，发行人还拥有其11项已授权发明专利，其中7项已实际应用并形成主营业务收入
截至2020年8月31日，除涉及无效宣告请求的16项发明专利外，发行人还拥有11项已获授权的发明专利，其中7项已应用于发行人产品并形成主营业务收入，该等专利的具体信息如下：
序 主要功能/ 是否实
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 应用领域 际应用
一种音频处理方
1 201710181315.4 法、装置及系统 2017.03.24 2020.05.19 音频处理 是
一种蓝牙音箱实 蓝牙音箱 否，储备
2 201710184275.9 现方法和系统 2017.03.24 2020.05.26 开启服务 技术
投影设备校正方 投影图像
3 201711315231.1 法、装置及投影设 2017.12.12 2020.05.19 自动梯形 是
备 校正
自动对焦方法及 投影仪自
4 201610786298.2 装置 2016.08.31 2020.06.05 动对焦 是
一种自动调整投 投影图像
5 201810791960.2 影画面的方法及 2018.07.18 2020.03.24 自动梯形 是
装置 校正
基于投影装置使
用环境的投影角 投影仪角
6 201811010740.8 度调整方法及投 2018.08.31 2020.04.14 度调整 是
影装置
一种光学变焦的 投影仪变
否，储备
7 202010342827.6 对焦方法、投影装 2020.04.27 2020.07.24 焦和对焦 技术
置及存储介质 同步进行
投影设备配网方
法、配网装置、移
8 202010410418.5 动终端和投影设 2020.05.15 2020.08.04 无线通信 是
备
无线局域网收发
否，储备
9 202010425222.3 数据的方法、终端 2020.05.19 2020.08.04 无线通信 技术
和系统及网络接
序 主要功能/ 是否实
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 应用领域 际应用
入设备
蓝牙设备及其蓝
牙抢占方法和装
10 202010551365.9 置、计算机可读存 2020.06.17 2020.08.21 无线通信 是
储介质
连接到网络接入
设备的方法、终端 否，储备
11 202010509506.0 及计算机可读存 2020.06.08 2020.07.30 无线通信 技术
储介质
(注：上述序号7-11的发明专利，发行人已收到国家知识产权局核发的《授予发明专利权通
知书》，专利权证书尚待核发。)
除上述已获授权的发明专利外，截至2020年8月15日，发行人还拥有正在申请授权的境内发明专利158项，其中处于实质审查阶段的发明专利25项，部分申请中的专利技术已实际运用于发行人产品。因此，即使在发行人16项发明专利被整体宣告无效的极端情况下，发行人目前仍拥有不少于5项形成主营业务收入的发明专利，且随着其他正在申请中的发明专利被陆续授权，发行人将拥有更多数量的发明专利。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人前述 16 项专利被申请无效宣告情形不会导致发行人不符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定以致于不符合科创板定位。此外，鉴于光峰科技正在撤回针对发行人16项发明专利提起的无效宣告请求，在该等无效宣告请求完成撤回后，发行人亦不会基于前述16项专利被申请无效宣告导致其不符合科创板定位。
(七) 上述涉诉技术方案及被提出无效宣告申请的专利是否有相应的替代技术方案，相关技术方案的成熟程度，替换原有技术方案是否会导致产品成本上升或者产品质量不稳定，进而影响公司经营业绩或商品的美誉度，相关风险是否充分揭示
根据发行人说明，关于涉诉技术方案，发行人已有相应的替代技术方案，替换原有技术方案不会导致产品成本上升或者产品质量不稳定，进而影响公司经营业绩或商品的美誉度。关于发行人被提出无效宣告申请的发明专利中对核心技术的地位和贡献较为重要的专利，除其中一项专利技术因应用的特定产品已经下线暂未继续进行技术更新迭代，其他专利技术均存在相应替代技术方案，且该等技术方案具有较高的成熟度和可运用性，在保持或提升产品性能的同时，亦不会导致产品成本的显著增加，不会对公司经营业绩或商品美誉度产生不利影响。
鉴于峰米科技、光峰科技已与发行人达成和解，正在撤回731号专利诉讼案件的起诉以及针对发行人16项发明专利提出的无效宣告请求，发行人删除了招股说明书“重大事项提示”部分之“一、重大风险提示”中的“重大诉讼风险”和“专利无效宣告请求相关风险”，调整为“知识产权诉讼风险”，并进行充分风险揭示：
“公司专利及计算机软件著作权覆盖光学设计、图像处理、结构设计、核心算法等方面。鉴于行业内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险；若公司知识产权被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。如果发生知识产权诉讼、纠纷或被宣告无效的情形，会对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。”
发行人亦已在招股说明书“第四节 风险因素”部分之“四、法律风险”中进行了同样的风险披露。
(八) 结合上述情形进一步论证上述诉讼事项及专利无效宣告事项对发行人持续经营的影响，如果败诉或相关专利被宣告无效是否会对持续经营构成重大不利影响，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项规定，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本所及经办律师认为，731号专利诉讼案件和发行人专利无效宣告事项不会导致发行人不符合相关发行上市条件，具体分析如下：
1. 731号专利诉讼案件不影响发行人符合相关发行上市条件
如本补充法律意见书上文所述，首先，发行人Z6系列两款投影仪所采用的技术方案的技术特征没有包含 731 号专利相关的权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征，不构成对731号专利专利权的侵犯，发行人Z6系列两款产品相关技术方案来源于行业已知技术，被判定侵权的可能性较低。
其次，即便被法院认定侵权，发行人被法院判决承担高额损害赔偿的可能性较低，法院很有可能采用法定赔偿方式，在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即损害赔偿数额不超过100万人民币，不会因支付赔偿款给发行人的生产经营带来重大不利影响。同时，在司法实践中，从节约社会资源的角度考虑，法院一般认为停止制造、销售、许诺销售涉案产品的侵权行为已经足以使专利权人得到救济，销毁库存侵权产品对于弥补专利权人损失、恢复权利原状、制止侵权的目的而言没有必要，因此法院通常也不会支持该种诉讼请求。同时，即便发行人被法院认定侵权成立，发行人可以向供应商提出追偿诉求以弥补部分损失。
再次，发行人被诉侵权产品相关技术方案对整机性能的贡献率仅仅是基于传统方案的亮度的提升，不属于发行人核心或必不可少的技术方案、不涉及核心零部件，并且该技术方案具备可行的替代方式，即便被法院判定侵权不能继续使用原有技术方案，发行人可以替换Z6系列存货产品中的光机模块以及在新生产的产品中使用搭载新技术方案的光机模块。
此外，由于智能投影行业竞争激励，发行人历来亦非常重视通过自主创新和技术更新迭代实现获得更优异的产品性能，被诉侵权产品光机模块所使用的现有技术方案本身亦在不断进行改进和优化完善。
除上述外，峰米科技已与发行人达成和解，正在撤回731号专利诉讼案件的起诉。
基于上述，本所及经办律师认为，731号专利诉讼案件不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不影响发行人符合相关发行上市条件。
2. 发行人专利被提起无效宣告申请事项不影响发行人符合相关发行上市条件
如本补充法律意见书上文所述，首先，发行人被提起无效请求的相关专利均为发明专利，发明专利在授权前已经专利主管部门实质性审查并履行了相应的公告程序，专利质量较高。同时，光峰科技就发行人于2020年4月28日预披露的《招股说明书》中全部16项发明专利全部提出无效宣告请求不符合正常的维权需求和商业逻辑，且结合光峰科技提交的专利无效宣告请求的理由及证据材料，发行人该等发明专利被整体宣告无效的风险较低。
其次，即使发行人的上述专利被宣告无效，其后果为发行人失去相关技术的排他性保护，但该事项并不涉及发行人核心技术权属纠纷，并不影响发行人对相关技术的使用和收益等权利。
第三，虽然发行人被提起无效宣告申请的部分专利在发行人核心技术中的地位和贡献较为重要，但发行人为保持核心竞争优势，提高技术壁垒，在研发与生产过程中系通过技术秘密保护及申请专利、计算机软件著作权等多种方式对核心技术成果进行保护，对于不适合进行公开以及不适合申请专利的技术秘密，发行人建立了严格的保密制度以防止技术秘密的泄露，鉴于前述措施，任何单一专利无法实现核心技术功能。因此，即使上述专利因被宣告无效而导致公开，第三方亦难以在短时间内实现对发行人核心技术和产品的模仿。
此外，发行人在生产经营过程中本身亦需要通过持续创新对相关专利技术进行优化和更新迭代，就发行人被提起无效宣告申请且在发行人核心技术领域中较为重要的发明专利，除个别专利因其对应的产品下架未持续更新之外，发行人已研发形成的相关替代技术方案具有较高的成熟度和可运用性，在保持或提升产品性能的同时，亦不会导致产品成本的显著增加，因此不会对发行人生产经营及商品美誉度造成不利影响。
除上述外，光峰科技已与发行人达成和解，正在撤回针对发行人 16 项发明专利提出的无效宣告请求。
基于上述，本所及经办律师认为，发行人专利被申请宣告无效不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不影响发行人符合相关发行上市条件。
综上所述，731号专利诉讼案件以及发行人专利被申请宣告无效不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(九) 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并依据充分、独立、客观的内外部证据发表明确意见。
1. 核查程序和方式
(1) 通过交易所网站等公开渠道查阅光峰科技就（2020）津03知民初159号案件公告的《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-021）、《关于收到的公告》（公告编号：2020-024），以及《关于对成都极米科技股份有限公司发明专利提出无效宣告请求的公告》（公告编号：2020-029）；
(2) 查阅天津市第三中级人民法院送达发行人和极米视界天津分公司的《民事起诉状》《应诉通知书》等本案相关诉讼文书；
(3) 查阅发行人和极米视界天津分公司提交的《管辖权异议申请书》《天津市第三中级人民法院缴纳诉讼费用通知书》，天津市第三中级人民法院送达的（2020）津03知民初159号《民事裁定书》、发行人和极米视界天津分公司提交的《管辖权异议上诉状》等管辖权异议申请文件；
(4) 查阅发行人委托的国家知识产权局专利局专利审查协作四川中心出具的《“高亮度激发方法及基于光波长转换的发光装置”专利的分析意见书》；
(5) 查阅发行人针对731号专利提交的《专利权无效宣告请求书》以及国家知识产权局专利局复审和无效审理部核发的《无效宣告请求受理通知书》、《无效宣告程序予以优先审查通知书》；
(6) 查阅就发行人被提起无效宣告请求的16项发明，国家知识产权局专利局复审和无效审理部向发行人送达的《无效宣告请求受理通知书》；
(7) 查阅发行人聘请的 731 号专利诉讼案件代理律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
(8) 查阅发行人委托的北京国威知识产权司法鉴定中心出具的北京国威[2020]知司鉴字第34号《司法鉴定意见书》；
(9) 查阅发行人委托的上海硅知识产权交易中心有限公司出具的沪硅所〔2020〕鉴字第038号《知识产权鉴定意见》；
(10) 查阅发行人委托的四川省电子产品监督检验所出具的 NO:2020-149号《检测报告》；
(11) 查阅发行人、光峰科技、峰米科技签署的《和解协议》《战略合作协议》及《专利许可协议》；
(12) 查阅峰米科技就 731 号专利诉讼案件向天津市第三中级人民法院提交的《撤诉申请书》以及寄送该《撤诉申请书》的EMS快递单号，查询该快递寄送的物流信息；
(13) 查阅光峰科技向国家知识产权局申请撤回针对发行人16项发明专利提出的无效宣告请求，国家知识产权局出具的回执文件；
(14) 查阅发行人和极米视界天津分公司就 731 号专利诉讼案件向最高人民法院提交的《撤回管辖权异议上述申请书》；
(15) 向发行人了解峰米科技撤回 731 号专利诉讼案件的起诉、光峰科技撤回针对发行人16项发明专利提出的无效宣告请求，以及发行人申请撤回对731号专利提出的无效宣告请求的办理程序和预计完成时限；
(16) 查阅发行人实际控制人钟波就 731 号专利诉讼案件相关事宜出具的《承诺函》；
(17) 查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），了解发行人是否存在其他知识产权诉讼情况；
(18) 向发行人了解涉诉产品与涉案专利技术的基本情况，涉诉产品的销售情况，涉及本案的光机模块所采用的技术方案对于被诉侵权产品的技术贡献率，技术替代方案情况，以及若发行人败诉对发行人生产经营、财务指标的具体影响；
(19) 向发行人了解被提起无效宣告申请的专利技术的基本情况，包括该等专利技术的主要内容、具体应用情况、与发行人核心技术的关系及核心技术保护方式，是否存在替代技术方案，以及若被宣告无效对发行人生产经营的影响等。
2. 核查结论
根据上述，本所及经办律师认为：
(1) 发行人Z6系列两款投影仪光机模块所采用的技术方案没有包含731号专利相关权利要求所限定的相同或等同的全部技术特征的权利要求，不存在侵犯光峰科技知识产权的情形；发行人Z6系列两款投影仪光机模块所使用的技术方案来源于行业已知技术，亦不存在侵犯其他第三方知识产权的情形；
(2) 经发行人自查，除Z6系列产品外，发行人其他系列产品不存在已发生或者目前可预见的专利侵权纠纷或潜在侵权风险；
(3) 截至本补充法律意见书出具日，731号专利诉讼案件的主审法院未对发行人采取相关诉讼保全措施，发行人的生产经营未因此受到不利影响；
(4) 截至本补充法律意见书出具日，发行人Z6系列两款投影仪相关部件的技术方案未发生变化。由于发行人现有技术方案与731号专利技术存在差异不构成侵权，发行人继续生产、销售相关产品所获利益不属于侵权收益；同时，涉及731号专利诉讼案件的系发行人两款产品的零部件，该零部件的价值及其对两款产品销售获利的贡献较低；且即使被法院认定侵权成立，法院很有可能采用法定赔偿方式，发行人不会因此持续扩大“因侵权所获得的利益”，从而导致赔偿金额显著增加，此外，发行人针对该零部件已有替代方案，不会影响发行人的持续经营；
(5) 为最大程度地保护发行人及中小股东的利益，发行人的实际控制人钟波已作出承诺，如731号专利诉讼案件后续未能完成撤诉程序，且因该诉讼案件败诉导致发行人或成都极米视界电子商务有限公司天津第二分公司实际承担了侵权赔偿，将予以全额补偿；
(6) 731号专利诉讼案件不会对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况造成重大不利影响；
(7) 发行人相关专利被提起无效宣告申请不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人不符合《科创属性评价指引（试行）》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定以致于不符合科创板定位；
(8) 就发行人被诉侵权产品光机模块涉及的技术方案，发行人已有成熟度和可行性较高的技术替代方案，替换原有技术方案不会导致产品成本显著上升或者产品质量不稳定，进而影响公司经营业绩或商品的美誉度；
(9) 就发行人被提出无效宣告申请且在发行人核心技术领域较为重要的专利，除个别专利技术因应用的特定产品下架暂未进行更新迭代外，其余均已形成相应的替代技术方案，该等技术方案具有较高的成熟度和可运用性，在保持或提升产品性能的同时，亦不会导致产品成本的显著增加，不会对公司经营业绩或商品的美誉度造成不利影响；
(10) 731 号专利诉讼案件及专利被提起无效宣告申请事项不涉及发行人主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不会对发行人持续经营构成重大不利影响；此外，峰米科技、光峰科技已与发行人达成和解，正在撤回731号专利诉讼案件的起诉以及针对发行人16项发明专利的无效宣告请求，因此，前述事项不会导致发行人不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定，不会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式肆份。
（下接签字页）
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