关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕1248号
上海证券交易所：
由杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称杭州美迪凯公司、公司或发行人）和中信证券股份有限公司转来的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕686号，以下简称第三轮问询函）奉悉。我们已对第三轮问询函所提及的杭州美迪凯公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于实际控制人及其直系亲属的资金往来核查（反馈意见第1条）
根据问询回复，（1）报告期内发行人实际控制人葛文志、程黎夫妇与发行人第二大股东的实际控制人、公司董事夏利敏及其配偶林恩菊存在多次资金往来，部分用于支付葛文志在丽水美迪凯的出资款；截至二轮问询回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元，上述事项均未在《招股说明书》《保荐工作报告》《律师工作报告》中披露说明；（2）报告期内发行人及发行人实际控制人配偶程黎与苏利国、王良平等亲属存在资金往来；葛文志、程吕荣、苏利国、王良平为对丽水美迪凯的出资来源为自筹资金；根据招股说明书，发行人实际控制人亲属葛方清、程吕荣、苏利国、王良平存在间接持有发行人股份的情形。
首轮回复中，中介机构对于实际控制人及直系亲属的银行账户往来情况中未标注单位，2018年发行人实际控制人配偶程黎与夏利敏、林恩菊的资金往来为“350,00”；二轮回复中，对于2018年发行人实际控制人配偶程黎与夏利敏、林恩菊的资金往来仍为“350,00万元”，后修改为“350.00万元”，并补充说
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明截至二轮问询回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠
款1,468.15万元。
请发行人说明：（1）发行人实际控制人葛文志及其配偶程黎与夏利敏、林恩菊夫妇的逐笔借款及汇总情况，对应的借款协议主要内容、借款/还款时间、借款最终用途、还款资金来源，葛文志、程黎夫妇的还款能力、是否面临较大偿债风险；（2）葛文志、程黎夫妇截至目前的借款情况，是否存在大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定，是否影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格；（3）葛文志及其亲属间接持有发行人的股份中来源于发行人、发行人股东及其亲属借款的部分，并详细说明前述借款的具体情况，包括借款协议的签署情况、借款主体、借款/还款时间、借款金额、偿还情况、还款资金的来源等，发行人实际控制人权属是否清晰、发行人股东是否存在股份代持等其他利益安排的情形。
请发行人在招股说明书中补充披露上述借款情况，并进行充分的风险揭示及重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师切实提高执业水平和能力，全面履行核查工作：（1）对上述事项进行核查，详细说明核查过程、方式、取得的核查证据，对发行人实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况，并对上述事项及中介机构内核、质控工作是否到位发表明确、审慎的核查意见；（2）说明未在招股说明书及工作报告中披露核查上述事项的原因，是否存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，各中介机构是否勤勉尽责地履行了核查工作，并发表明确意见。
（一）发行人实际控制人葛文志及其配偶程黎与夏利敏、林恩菊夫妇的逐笔借款及汇总情况，对应的借款协议主要内容、借款/还款时间、借款最终用途、还款资金来源，葛文志、程黎夫妇的还款能力、是否面临较大偿债风险
1.发行人实控人葛文志及其配偶与夏利敏夫妇的逐笔借款及汇总情况
截至第二轮问询回复出具日，实际控制人葛文志及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有欠款1,468.15万元，上述借款余额的形成过程及汇总情况如下：
时间 借款金额 还款金额 利息 借款用途 还款来源
（万元） （万元） （万元）
2014年5月16日 100.00 按借款的 借给浙江美迪凯
2014年5月19日 100.00 实际使用 用于企业运营 -
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天数计息，借给美迪凯集团
2014年5月19日 100.00 2014-2016 用于企业运营
2014年6月16日 180.00 为年7的%，年20息17借给浙江美迪凯
2014年6月17日 240.00 年以后的 用于企业运营
年息为 浙江美迪凯
2014年7月8日 420.00 5.22% - 归还的资金
2014年7月18日 199.00 借杭州给美浙江迪凯美迪及凯美迪、
2014年7月21日 101.00 凯营控股用于企业运 -
2014年8月15日 100.00 - 归浙还江的美资迪金凯
2015年2月12日 60.00 借给杭州美迪凯 -
用于日常运营
2015年6月29日 500.00 借给浙江美迪凯 -
用于企业运营
2015年7月8日 500.00 - 归浙还江的美资迪金凯
借给浙江美迪凯、 -
2015年7月24日 800.00 美迪凯集团用于
企业运营
2017年10月12日 200.00 借给杭州美迪凯 -
用于企业运营
2017年12月14日 200.00 杭州美迪凯
2017年12月29日 400.00 - 归还的资金
美迪凯集团、
2018年1月3日 190.00 - 杭州美迪凯
归还的资金
用于葛文志对丽
2018年4月26日 476.82 水美迪凯的出资 -
款
2018年10月26日 40.00 -
2018年10月29日 30.00 - 归美还迪的凯资集金团
2018年11月28日 90.00 -
累计金额 3,056.82 1,970.00 381.33
欠款本金 1,086.82
累计利息 381.33
欠款合计 1,468.15
如上表所示，由于在公司发展早期缺乏营运资金，公司实际控制人及其配偶通过向夏利敏夫妇借款的方式筹集企业发展所需资金。除借款用于企业运营外，2018年4月，葛文志向林恩菊借款476.82万元用于支付丽水美迪凯的出资款。
截至第二轮问询回复出具日，实际控制人及配偶对夏利敏、林恩菊夫妇尚有
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欠款余额1,468.15万元，其中欠款本金1,086.82万元，利息381.33万元。
2.葛文志、程黎夫妇的还款能力，是否面临较大偿债风险
截至2020年8月31日，美迪凯集团的未分配利润为9,635.14万元，货币资金余额为3,057.95万元，其他应收款余额为3,321.61万元，其中主要为应收夏利敏的款项2,613.60万元。实际控制人葛文志持有美迪凯集团的股份比例为52.44%，葛文志可以使用美迪凯集团的分红款偿还夏利敏、林恩菊夫妇的欠款，不存在还款风险。
2020年9月12日，美迪凯集团作出股东会决议，美迪凯集团向全体股东派发现金红利3,500万元。葛文志取得税后分红款1,468.32万元后，已将对夏利敏、林恩菊的欠款还清。
截至本回复出具日，葛文志、程黎夫妇与夏利敏夫妇的欠款本金1,086.82万元和累计利息384.28万元（截至欠款清偿日利息）已还清，不会面临偿债风险。
（二）葛文志、程黎夫妇截至目前的借款情况，是否存在大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定，是否影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格
经葛文志、程黎夫妇确认以及查阅其银行流水和征信报告，截至本回复出具日，葛文志、程黎夫妇目前已无对外欠款，不存在大额未清偿债务、不会面临较大偿债风险，不会影响发行人实际控制权的稳定，不影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格。
（三）葛文志及其亲属间接持有发行人的股份中来源于发行人、发行人股东及其亲属借款的部分，并详细说明前述借款的具体情况，包括借款协议的签署情况、借款主体、借款/还款时间、借款金额、偿还情况、还款资金的来源等，发行人实际控制人权属是否清晰、发行人股东是否存在股份代持等其他利益安排的情形
经查看葛文志及其亲属的银行流水、出资凭证及相关人员的确认，截至本回复出具之日，葛文志及其亲属间接持有发行人的股份及出资情况如下：
姓名 身份 持有发行人股东财产份额/股权的情况 对应间接持有发 相关出资是否
行人股份的情况 来源于借款
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姓名 身份 持有发行人股东财产份额/股权的情况 对应间接持有发 相关出资是否
行人股份的情况 来源于借款
直接持有丽水美迪凯68.76%的财产份额
（对应1,621.47万元的财产份额）；通过 间接持有发行人 部分出资系
美迪凯集团持有丽水美迪凯0.52%的财产 38.0250%的股份 借款
份额（对应12.37万元的财产份额）
直接持有美迪凯集团52.44%的股权（对应 间接持有发行人 否
2,622.00万元的注册资本） 4.8135%的股份
葛文 实际控 直接持有景宁倍增23.34%的财产份额（对 间接持有发行人 否
志 制人 应164.8155万元的财产份额） 1.5129%的股份
直接持有丽水增量24.57%的财产份额（对 间接持有发行人 否
应49.1308万元的财产份额） 0.4511%的股份
直接持有丽水共享37.37%的财产份额（对 间接持有发行人 否
应37.3704万元的财产份额） 0.6860%的股份
直接持有海宁美迪凯31.63%的财产份额 间接持有发行人 否
（对应29.6792万元的财产份额） 0.2724%的股份
直接持有丽水美迪凯9.32%的财产份额（对
应219.84万元的财产份额）；通过美迪凯 间接持有发行人 否
程吕 葛文志 集团持有丽水美迪凯0.07%的财产份额（对 5.1541%的股份
荣 之岳父 应1.68万元的财产份额）
直接持有美迪凯集团7.11%的股权（对应 间接持有发行人 否
355.50万元的注册资本） 0.6526%的股份
直接持有丽水美迪凯18.65%的财产份额
（对应439.69万元的财产份额）；通过美 间接持有发行人 部分出资系
迪凯集团持有丽水美迪凯0.14%的财产份 10.3136%的股份 借款
苏利 葛文志 额（对应3.35万元的财产份额）
国 之妹夫 直接持有美迪凯集团14.22%的股权（对应 间接持有发行人 否
711.00万元的注册资本） 1.3053%的股份
直接持有景宁倍增8.78%的财产份额（对应 间接持有发行人 否
61.9954万元的财产份额） 0.5691%的股份
直接持有丽水美迪凯2.27%的财产份额（对
应53.49万元的财产份额）；通过美迪凯 间接持有发行人 部分出资系
集团持有丽水美迪凯0.02%的财产份额（对 1.2553%的股份 借款
王良 葛文志 应0.41万元的财产份额）
平 之表弟 直接持有美迪凯集团1.73%的股权（对应 间接持有发行人 否
86.50万元的注册资本） 0.1588%的股份
直接持有丽水增量2.47%的财产份额（对应 间接持有发行人 否
4.9444万元的财产份额） 0.0453%的股份
葛方 葛文志 直接持有丽水共享1.65%的财产份额（对应 间接持有发行人 否
清 之父亲 1.6481万元的财产份额） 0.0151%的股份
葛文志及其亲属苏利国、王良平间接通过丽水美迪凯持有发行人的股份中部分出资系来源于借款，经核查，具体借款情况如下：
借款人 出借人 借款金额 借款协议 还款时间 借款用途 还款资金来 借款是否已
签署时间 源 偿还完毕
葛文志 林恩菊 476.8192 2018年4 2020年9 对于丽水美迪 分红所得及 是
万元 月20日 月14日 凯的出资 个人存款
夏利敏 326.5072 2018年4 2020年9 对于丽水美迪 分红所得及 是
苏利国 万元 月20日 月14日 凯的出资 个人存款
林恩菊 113.1808 2018年4 2020年9 对于丽水美迪 分红所得及 是
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万元 月20日 月14日 凯的出资 个人存款
王良平 夏利敏 53.4928 2018年4 2020年9 对于丽水美迪 分红所得及 是
万元 月20日 月14日 凯的出资 个人存款
注：报告期内，苏利国、王良平与夏利敏夫妇仅存在上表所述资金拆借行为，不存在其他资金拆借往来；报告期初，苏利国、王良平与夏利敏夫妇不存在债权债务关系。截至本回复出具日，苏利国、王良平与夏利敏夫妇相关欠款已结清，相互之间不存在债权债务关系。
2018年4月美迪凯集团的五名自然人股东因实施持股主体平移的需要，共同成立丽水美迪凯。由于葛文志、苏利国和王良平的自有资金短缺，统一向夏利敏夫妇进行借款用于丽水美迪凯出资，并对应签署借款合同。借贷双方均已书面确认双方仅为借款关系而非股权代持关系，即借款人使用该笔借款对丽水美迪凯的出资后，出借人不应被视为该笔股权投资的实际出资人。
经葛文志夫妇及其间接持有发行人股份的亲属葛方清、程吕荣、苏利国、王良平书面确认，除上述借款外，不存在间接持有发行人的股份的出资来源于发行人、发行人股东及其亲属的情况。报告期内葛文志夫妇及亲属间的资金往来均系个人资金周转，不存在使用亲属借款对发行人股东投资的情况。
如前所述，截至第二轮问询回复出具日，葛文志夫妇和夏利敏夫妇欠款余额为1,468.15万元，苏利国和王良平累计欠夏利敏本金为493.18万元。由于葛文志、夏利敏、苏利国、王良平均为美迪凯集团的股东，同时夏利敏尚欠美迪凯集团2,613.60万元。为解决股东间的欠款问题，2020年9月12日，美迪凯集团作出向股东派发现金红利的决议并向股东支付现金分红，截至本回复出具之日，葛文志、苏利国和王良平均以美迪凯集团分红所得和个人自有存款向夏利敏夫妇清偿所有借款本息，夏利敏亦已向美迪凯集团清偿所有借款本息。截至本回复出具之日，美迪凯集团和股东之间不存在债权债务关系，葛文志、苏利国、王良平与夏利敏夫妇之间不存在债权债务关系。
经葛文志、苏利国、王良平、夏利敏、葛方清和程吕荣的书面确认，上述人员均以自己的名义真实持有丽水美迪凯的出资份额和/或美迪凯集团的股权，不存在任何股权代持、委托持股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。
综上所述，除葛文志及其亲属苏利国、王良平对丽水美迪凯的部分出资系来源于借款外，葛文志夫妇及其亲属间接持有发行人股份的出资为自有资金。截至本回复出具日，葛文志及其亲属苏利国、王良平已清偿相关借款。发行人实际控制人权属清晰、发行人股东间不存在股份代持等其他利益安排的情形。
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（四）对上述事项进行核查，详细说明核查过程、方式、取得的核查证据，对发行人实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况，并对上述事项及中介机构内核、质控工作是否到位发表明确、审慎的核查意见
1.针对上述事项的核查过程、核查方式和核查证据
（1）获取实际控制人及其直系亲属的银行账户流水，核查实际控制人及其直系亲属与夏利敏夫妇的资金来往明细，并获取上述实际控制人及其直系亲属关于其提供主要银行账户完整性的说明；
（2）取得夏利敏夫妇的银行账户流水，核查夏利敏夫妇与葛文志夫妇、苏利国、王良平的资金来往明细；
（3）取得夏利敏夫妇与葛文志夫妇、苏利国、王良平签订的借款协议，以及相关的还款凭证，核查借款及清偿情况；
（4）取得葛文志夫妇及持股亲属出具的关于不存在股份代持等其他利益安排的情形的确认函；
（5）取得夏利敏夫妇出具的关于不存在股份代持等其他利益安排的情形的确认函；
（6）取得美迪凯集团的分红决议以及派发现金股利的银行回单，核查美迪凯集团的相关银行账户流水以及资金往来明细；
（7）取得葛文志及其亲属关于间接持股出资来源的确认函；
（8）取得葛文志、程黎夫妇的征信报告。
2.对发行人实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况
在第一轮问询“问题16：关于资金拆借”之“请发行人说明：发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。”的相关回复中对实际控制及其直系亲属自2017年1月至2020年6月的资金流水情况进行了披露。
我们对实际控制人及其直系亲属资金流水核查的具体情况如下：
（1）核查对象
实际控制人及其直系亲属的具体情况如下：
序号 核查对象 与实际控制人关系
1 葛文志 实际控制人
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序号 核查对象 与实际控制人关系
2 程黎 实际控制人的配偶
3 葛方清 实际控制人的父亲
4 叶小彩 实际控制人的母亲
5 程吕荣 实际控制人配偶的父亲
6 余玲敦 实际控制人配偶的母亲
（2）核查内容
我们核查的实际控制人及其直系亲属的具体银行卡情况如下：序号 核查对象 银行账户数量 具体情况
1 葛文志 2 中国工商银行2个银行账户
中国工商银行3个账户，中国建设银行3个账户，
2 程黎 13 中国银行2个账户，中信银行2个账户，招商银
行1个账户，浙江民泰商业银行2个账户
3 葛方清 5 中国建设银行3个账户，中国工商银行2个账户
4 叶小彩 0 无银行账户
中信银行2个账户，中国建设银行5个账户，泰
5 程吕荣 11 隆银行2个账户，邮政银行1个账户，中国银行
1个账户
6 余玲敦 1 中国建设银行1个账户
我们对实际控制人及其直系亲属的银行流水进行交叉比对，同时，发行人实际控制人及其直系亲属均已出具《关于使用的银行账户的声明》，承诺其已提供2017年1月1日起持有的（包括已注销的）所有主要银行账户的信息，除上述银行账户外，报告期内，无其他日常使用或存在大额资金进出记录的账户，上述信息无任何虚假、遗漏。
我们对实际控制人及其直系亲属的银行流水进行逐笔核对，2017年1月至2020年6月，实际控制人及其直系亲属与客户及其关联方不存在资金往来，与员工发生的资金往来已经进行完整披露。其中，实际控制人夫妇与夏利敏夫妇的资金往来金额相对较大，相关情况在本次回复中已进行说明。实际控制人与其他员工的资金往来金额相对较小，对资金往来的原因和用途进行了披露，具体请参见第一轮问询“问题16：关于资金拆借”之“请发行人说明：发行人与实际控制人的亲属存在大额资金往来的背景，实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有，请说明原因、资金实际用途并提供依据。”的相关回复内容。
3.中介机构核查意见
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经核查，我们认为：
（1）葛文志、程黎夫妇向夏利敏、林恩菊夫妇的借款主要用于公司的发展和丽水美迪凯的出资，葛文志夫妇具备还款能力。截至本回复出具日，葛文志已通过美迪凯集团的分红款偿还夏利敏夫妇的欠款，不存在偿债风险；
（2）葛文志、程黎夫妇目前已无对外欠款，不存在大额未清偿债务，不会面临较大偿债风险，不会影响发行人实际控制权的稳定，不影响葛文志作为公司董事、高管的任职资格；
（3）除葛文志及其亲属苏利国、王良平对丽水美迪凯的部分出资系来源于借款外，葛文志夫妇及其亲属间接持有发行人股份的出资为自有资金。发行人实际控制人权属清晰、发行人股东间不存在股份代持等其他利益安排的情形。
（4）质量控制部已对发行人实际控制人及直系亲属、控股股东以及董事、监事和高级管理人员的银行账户流水进行必要的核查，对发行人实际控制人的认定以及股权稳定性进行必要的核查，质量控制部工作符合相关要求。
（五）说明未在招股说明书及工作报告中披露核查上述事项的原因，是否存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，各中介机构是否勤勉尽责地履行了核查工作，并发表明确意见
经核查，葛文志、程黎夫妇虽然有借款，但是借款的偿还能力不存在风险，上述事项并不影响发行人实际控制人的认定，不影响发行人董事的任职资格，发行人不存在股份代持等其他利益安排的情形，股权稳定清晰，因此，上述事项总体风险很小，影响不大，所以，上述事项未在招股说明书及工作报告中披露。
综上，我们认为发行人不存在其他应核查未核查、应披露未披露的事项，我们已勤勉尽责地履行了核查工作。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月十六日
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