深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第三次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三次会议的相关审议事项发表如下独立意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易当事方协商确定。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易预估作价测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
5、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《诚意金协议》等与本次交易相关的文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
10、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11、经审慎判断后，我们认为本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为剔除同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
13、中植融云及其一致行动人就其持有的上市公司股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。
14、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
15、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意第五届董事会第三次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签署页）
公司独立董事签字：
吴玉普 饶艳超 沈八中
2021年2月3日
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