深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三次会议相关事项的
事前认可意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性、切实可行，有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
三、截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
四、本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。
五、我们对本次董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》《关于公司与凯旋门签署<诚意金协议>的议案》《关于公司与白宜平签署<诚意金协议>的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于提请公司股东大会同
意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，
以及与本次交易相关内容表示认可。
六、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意将本次交易相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
公司独立董事签字：
吴玉普 饶艳超 沈八中
2021年2月3日
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