股票代码：002289.SZ 股票简称：ST宇顺 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 凯旋门控股有限公司
白宜平
募集配套资金交易对方 中植融云（北京）企业管理有限公司
签署日期：二〇二一年二月
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
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交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向宇顺电子提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................6
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案概述.........................................................................................9
二、标的资产预估值及拟定价情况................................................................... 11
三、本次交易的性质........................................................................................... 11
四、现金对价的支付节奏...................................................................................13
五、股份锁定期...................................................................................................15
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励...................................17
七、期间损益及滚存未分配利润安排...............................................................20
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...................................21
九、本次重组对上市公司的影响.......................................................................21
十、本次重组相关方做出的重要承诺...............................................................23
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性
意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................40
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................41
十三、待补充披露的信息提示...........................................................................42
十四、信息查阅...................................................................................................43重大风险提示.............................................................................................................44
一、本次交易相关风险.......................................................................................44
二、标的公司有关风险.......................................................................................47
三、其他风险.......................................................................................................49第一章 本次交易概述.............................................................................................51
一、本次交易的背景和目的...............................................................................51深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...................................53
三、本次交易的具体方案...................................................................................54
四、现金对价的支付节奏...................................................................................56
五、股份锁定期...................................................................................................58
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励...................................60
七、期间损益及滚存未分配利润安排...............................................................64
八、本次交易的性质...........................................................................................64
九、标的资产预估值及拟定价情况...................................................................65
十、本次重组对上市公司的影响.......................................................................65第二章 上市公司基本情况.....................................................................................68
一、公司基本信息...............................................................................................68
二、公司设立及股本变动情况...........................................................................68
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...................................................73
四、控股股东及实际控制人...............................................................................73
五、上市公司主营业务概况...............................................................................75
六、最近三年主要财务数据和财务指标...........................................................76
七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................77
八、最近三年合法经营情况...............................................................................78第三章 交易对方基本情况.....................................................................................80
一、发行股份及支付现金的交易对方...............................................................80
二、募集配套资金认购方...................................................................................81第四章 交易标的的基本情况.................................................................................82
一、基本情况.......................................................................................................82
二、股权结构及控制关系...................................................................................82
三、下属企业情况...............................................................................................83
四、主营业务情况...............................................................................................86
五、财务情况.......................................................................................................98第五章 发行股份情况...........................................................................................100
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................100深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份募集配套资金.............................................................................104第六章 本次交易对上市公司的影响...................................................................107
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.....................................................107
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.....................................................107
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.....................................................107
四、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................108第七章 风险因素...................................................................................................109
一、本次交易相关风险.....................................................................................109
二、标的公司有关风险..................................................................................... 112
三、其他风险..................................................................................................... 114第八章 其他重大事项...........................................................................................116
一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意
见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................. 116
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系..................................................................................................................... 117
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 117
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 117
五、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明............................................. 117
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明..................... 119第九章 独立董事意见...........................................................................................120第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................123
一、上市公司及全体董事声明.........................................................................123
二、上市公司全体监事声明.............................................................................124
三、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................125深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司 指 深圳市宇顺电子股份有限公司，证券简称：ST 宇顺，证
/宇顺电子 券代码：002289.SZ
前海首科/标的公司/交 指 深圳前海首科科技控股有限公司
易标的
凯旋门控股/凯旋门 指 凯旋门控股有限公司
预案/本预案/重组预案 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）/ 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行
本次交易/本次重组/本 指 股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司
次重大资产重组 100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司非
公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 深圳市宇顺电子股份有限公司拟向交易对方非公开发行
金购买资产 指 股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司
100%股权
本次募集配套资金 指 深圳市宇顺电子股份有限公司向中植融云（北京）企业管
理有限公司非公开发行股份募集配套资金
交易对方/发行股份及
支付现金购买资产的交 指 凯旋门控股有限公司、白宜平
易对方/业绩补偿义务
人
募集配套资金认购方/ 指 中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司控股股东
中植融云
标的资产 指 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权
首科控股 指 首科电子控股有限公司
首科电子 指 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
首科元件 指 首科电子元件有限公司
上海长科 指 长科国际贸易（上海）有限公司
深圳首科 指 首科科技（深圳）有限公司
首科投资 指 首科投资有限公司
首科物联 指 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
中植产投 指 中植产业投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
丰瑞嘉华 指 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
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中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
长沙显示 指 长沙市宇顺显示技术有限公司
经纬辉开 指 天津经纬辉开光电股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3
购买资产的协议书》/ 指 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
重组协议 支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年2月3
书》 指 日分别签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
上市公司与中植融云于2021年2月3日签署的《深圳市
《股份认购协议书》 指 宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议
书》
上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平、深圳前海首科
《诚意金协议》 指 科技控股有限公司于2021年2月3日分别签署的《诚意
金协议》
业绩承诺期内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审
《专项审核报告》 指 计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当
年实现的实际净利润数、实际净利润数与业绩补偿业务人
承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审
核报告》
在 2023 年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘
《减值测试报告》 指 请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具
《专项审核报告》的同时对前海首科 100%股权进行减值
测试出具的报告
如凯旋门控股、白宜平对《专项审核报告》或《减值测试
《复核报告》 指 报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对双
方异议部分进行复核，并出具相应的《复核报告》
排他期 指 上市公司与凯旋门控股有限公司、白宜平于2021年1月
20日签署的《收购意向协议》成立并生效后6个月内
交割日 指 标的公司股权变更登记至深圳市宇顺电子股份有限公司
名下的工商变更登记完成之日
业绩补偿基准日 指 业绩承诺期各年度的12月31日
关键管理人员 指 前海首科董事长陈振良、董事倪佩云、总经理白宜平
定价基准日 指 第五届董事会第三次会议决议公告日，即2021年2月4
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17号）
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会审议通过的《深圳
市宇顺电子股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年 指 2019年、2020年
报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日
二、专业名词或术语释义
原厂 指 电子元器件生产商
主动元器件 指 ActiveComponents，能够对通过的电流讯号执行运算、处
理的电子元件或组件
被动元器件 指 PassiveComponents，无需能（电）源，不实施控制并且不
要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
电容 指 能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导
电的绝缘介质构成
电感 指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
IC 指 IntegratedCircuit，指广义的半导体元器件，主要为集成电
路芯片和其他电子元件
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.61 6.86
前60个交易日 8.99 8.10
前120个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股。本次发行股份及支深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。二、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易各方初步商定本次交易拟定价为9.40亿元。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易拟定价测算，计算相关财务比例如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,205.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 41,161.96 32,977.30 20,448.03
财务指标比例 228.37% 285.04% 910.63%
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
第一笔 第二笔 2021年度 2021年 2022年度是
诚意金 现金对 现金对 是否完成 末支付 否完成当期 2022年末支付 2023年末支付
价 价 当期业绩 现金对 业绩承诺 现金对价情况 现金对价情况
承诺 价情况
交割日 交割日 支付第 支付第四笔现 现金对价已结
后3个 后3个 三笔现 是 金对价（现金对 清
4,700万 工作日 月内， 是 金对价 价的10%）
元 内，支 支付现 （现金 不支付，顺延支 支付剩余现金
付不少 金对价 对价的 否 付 对价（现金对价
于 的80% 10%） 的10%）
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一笔 第二笔 2021年度 2021年 2022年度是
诚意金 现金对 现金对 是否完成 末支付 否完成当期 2022年末支付 2023年末支付
价 价 当期业绩 现金对 业绩承诺 现金对价情况 现金对价情况
承诺 价情况
8,000 扣除已 是，且2021 支付第四笔现 支付剩余现金
万元 支付的 年度和2022 金对价（现金对 对价（现金对价
现金对 年度累积完 价的10%） 的10%）
价部分 成
否 不支付 是，但2021
年度和2022 不支付，顺延支 支付剩余现金
年度累积未 付 对价（现金对价
完成 的20%）
否 不支付，顺延支
付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021年度是 2021年末能否股 2022年度是否 2022年末能否股份解锁/解 2023年末能否
否完成当期 份解锁/解锁比例 完成当期业绩 锁比例 股份解锁/解锁
业绩承诺 承诺 比例
能，解锁比例为 是 能，解锁比例为33.08% 剩余比例解锁
是 27.48% (=10,400/31,440) (39.44%)
(=8,640/31,440) 否 当年不解锁，顺延至下一年 剩余比例解锁
解锁 (72.52%)
是，且2021年 能，解锁比例为60.56% 剩余比例解锁
度和2022年度 (=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
累积完成
否 当年不解锁，顺延 是，但2021年
至下一年解锁 度和2022年度 当年不解锁，顺延至下一年
累积未完成 解锁 剩余比例解锁
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年
解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
（二）减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。
七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
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八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准、核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖电容式触摸屏（ GFF/OGS/GG ）、 LCD (TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及 对 应 模 组、 TFT 、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向约2,500家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得
到明显提升，抗风险能力和可持续发展能力得以增强，符合本公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733 股。按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行82,215,743 股支付其中 60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
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本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行 89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
动人合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他A股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交易期间，
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
关于信息 完整性承担个别和连带的法律责任；
真实性、 2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中
上市公司 准确性和 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
完整性的 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
承诺 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司（含本公司附属公司，下同）不存在权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
3、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
6、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况
若干事项 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
的承诺 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
9、本公司不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内
因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中
已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为
合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
11、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项
承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
上市公司 关于信息 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
董事、监 真实性、 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真
事和高级 准确性和 实性、准确性和完整性承担法律责任；
人员 完整性的 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
4、本人及本人直系近亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息或
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人在上市公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在买卖
上市公司股票的情况。
若干事项 6、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
的承诺 易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因
涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违
反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定之情形。
7、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
8、本人具备法定及上述公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
9、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
关于信息 时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真
中植融 真实性、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
云、中植 准确性和 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
产投 完整性的 律责任；
承诺 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致
行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事
或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他
企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞
争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/控股股东的一致
关于避免 行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本
同业竞争 企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制
承诺 其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
务。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其
他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公
司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他
原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
1、本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的
企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/控股股东的一致
行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联
关于减少 方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权
和规范关 利。
联交易的 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行
承诺函 为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供
任何形式的担保。
3、本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理
由存在的关联交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履
行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控
制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预
上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
完整。
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的
其他关联方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于保持 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
上市公司 公司的财务管理制度。
独立性的 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其
承诺 他关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其
他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作
为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，不可
撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
应的法律责任并赔偿损失。
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为。
2、本企业不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本企业、本企业控制的机构及本企业的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
若干事项 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的承诺 4、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本企业能够按照《上市公司收购管理办法》
相关规定提供相关文件（如需）。
6、本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本
次发行结束之日起18个月内不转让。
2、中植融云通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起36个月不转让或解禁。
关于股份 3、中植融云及中植产投持有的的上市公司股份所派生的股份，如
锁定的承 红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
诺 4、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中
植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
5、上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范
性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于
认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合
法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利
关于认购 用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
中植融云 资金来源 在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员的
合法合规 情况，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形，
的承诺 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦
不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
上市公司 关于信息 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、
实际控制 真实性、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
人解直锟 准确性和 露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、
完整性的 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证
不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企
业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争
关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人（包
关于避免 括本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）不会直接或
同业竞争 间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争
的承诺 或潜在竞争关系的生产与经营业务。
4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其他受
本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上
市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
1、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联
方将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
关于减少 利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合
和规范关 作等方面给予本人及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
联交易的 市公司达成交易的优先权利。
承诺 2、本人保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形
式的担保。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本人及本人将来成立的子公司和其他受本人控制的企业等关联
方承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如
确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在
的关联交易，本人保证：a）督促上市公司按照《公司法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股
东的回避表决义务；b）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公
平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人及本人控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的、除上
市公司及其子公司以外的其他关联方处担任除董事、监事以外的
其它职务。
3、保证本人及本人控制的其他关联方提名或推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他关联方之间产权关系明
确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产
的独立完整。
3、本人及本人控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本人及本人控制的其他
关于保持 关联方违法违规提供担保。
上市公司 三、财务独立
独立性的 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
承诺函 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他关
联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的、除上市公司
及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本人控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
进行干预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不
可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应
的法律责任并赔偿损失。
1、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最
近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
若干事项 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
的承诺 资产重组的情形。
4、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
5、本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日
（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方
式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，
且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
关于信息 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
凯旋门控 真实性、 并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
股、白宜 准确性和 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披
平 完整性的 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
承诺 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人确认并认可，本次交易完成前后，中植融云（北
京）企业管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有
限公司作为上市公司控股股东一致行动人、解直锟作为上市公司
实际控制人的地位均不变。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司股东、本次
关于不谋 交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联
求上市公 关系及一致行动关系。
司控制权 3、在本次交易完成后36个月内，本公司/本人及本公司/本人控
的承诺 制的其他主体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接
的方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受
让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何
股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公
司控制权。
4、如本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值
补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得
设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得
利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。
关于对价 3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《发行股
股份质押 份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》（以
事宜的承 下合称“交易文件”）履行业绩补偿及减值补偿义务。如在业绩承
诺 诺期内质押对价股份，应以书面形式告知质权人本公司/本人在交
易文件项下承担的补偿义务，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并应在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及
减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时
缴纳，并且该等出资的资金系本公司/本人自有或自筹资金，来源
合法。本公司/本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、本公司/本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，
关于标的 有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承
资产权属 诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、
情况的承 抵押或其他承诺致使本公司/本人无法转让标的股权的限制情形，
诺 标的股权过户不存在任何法律障碍。
3、本公司/本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行
使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任
何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，
不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本公司/本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或
任何其他间接持股的情形，本公司/本人将来亦不进行代持、信托
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或任何类似安排。
5、就目前所持标的股权，本公司/本人与前海首科、前海首科其
他股东之间不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头
或书面的协议或其他安排。
6、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者
依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和
处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而
被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，
也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
7、本公司/本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没
有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权
利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公
司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人所持对价股份自该等股份上市之日起12个月不转
让或解禁。
2、在12个月期限届满后，本公司/本人承诺根据本公司/本人与
上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈
利预测补偿协议书》将所持对价股份分批解锁。
3、如本公司/本人因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本
公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
关于股份 4、本公司/本人所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
锁定的承 金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
诺 5、上述锁定期届满后，本公司/本人所持对价股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳
证券交易所的有关规定办理。
6、若上述锁定期承诺与证券监管机构、外资监管等政府机构的最
新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据相关证券监管机构或
政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约
束力的责任。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
凯旋门控 关于避免 1、截至本承诺函签署之日，除前海首科及其控制的其他企业外，
股 同业竞争 本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从
的承诺 事或经营与前海首科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业务。
2、本次交易完成后，在本公司持有上市公司5%以上股份期间，
本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司（包括前海首科及其子公司，下同）经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
3、在本公司持有上市公司5%以上股份期间，如本公司或本公司
控制的其他企业获得与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，本公司将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：A、停止生产或销售构成竞争的产品；B、停止经
营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，
或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司
持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿
责任。
1、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的
企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的
关联交易。
2、本公司保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及关联方提供
任何形式的担保。
3、本公司承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理
关于减少 由存在的关联交易，本公司保证：a)督促上市公司按照《公司法》、
和规范关 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的
联交易的 规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履
承诺 行关联股东的回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司
持有上市公司5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本公司保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿
责任。
若干事项 1、本公司系依据中华人民共和国香港特别行政区法律设立并合法
的承诺 存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本公司能够按照《上市公司收购管理办法》
相关规定提供相关文件（如需）。
3、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
4、本公司及本公司股东、董事、主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司股东、董事、主要管理人员不存在最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责的情况。
6、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的
机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
7、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员及前述主体控制的
机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
8、本公司、本公司股东、董事、主要管理人员与上市公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方
之间不存在关联关系。
9、本公司与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员
及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关
联关系。
10、在前海首科股份交割完毕前，本公司保证前海首科保持正常、
有序、合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
前海首科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
11、本公司同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给
上市公司，并放弃本公司对前海首科其他股东向上市公司转让前
海首科股权的优先购买权。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上
市公司，并同意凯旋门与上市公司签署相关协议，包括但不限于
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及《诚意金协议》等（以下合称“交易文件”）。
2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，包括但不限于及时办
理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等，
本人均知悉且无异议。同时，作为凯旋门的股东及前海首科的关
键管理人员，本人同意就交易文件项下凯旋门承担的责任及义务，
按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。
3、交割完成后，如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或
担保等，应提前以书面形式告知上市公司。
4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务（如
凯旋门控 关于本次 有）前，本人承诺保证凯旋门的股权稳定，不对外转让本人持有
股的股东 交易的承 的凯旋门的股权。
陈振良、 诺
倪佩云 5、为完成本次交易，凯旋门出具了相关承诺函，包括但不限于关
于信息真实性、准确性和完整性的承诺函，关于不谋求上市公司
控制权的承诺函，关于对价股份质押事宜的承诺函，关于本次交
易若干事项的承诺函，关于标的资产权属情况的承诺函，关于股
份锁定的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和规范
关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理
人员，本人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整，且有义务
促使凯旋门履行上述承诺函明确的责任及义务，本人同意就上述
承诺函项下凯旋门承担的责任及义务，按本人目前持有的凯旋门
的股权比例承担按份保证责任。
6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额，应以
凯旋门通过本次交易取得现金收益总额为限制，即现金对价、股
份对价变现后取得的现金收益的总和。
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自
然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人不存在法律、
行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本
人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
白宜平 若干事项 形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
的承诺 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
4、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
5、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或
其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相
关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
7、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。
8、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及
经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联
关系。
9、在本次交易交割完毕前，本人保证前海首科保持正常、有序、
合法经营状态，保证前海首科不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证前海首
科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须
经上市公司书面同意后方可实施。
10、本人同意前海首科其他股东将其所持前海首科股权转让给上
市公司，并放弃本人对前海首科其他股东向上市公司转让前海首
科股权的优先购买权。
11、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，且本人能够按照《上市公司收购管理办法》
相关规定提供相关文件（如需）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上
市公司提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于信息 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
真实性、 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司 准完整确性性的和不料的存在真实任性何、虚准假确记性载和、完误整导性性承陈担述法或律者责重任大；遗漏，并对所提供资
前海首科 承诺 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
若干事项 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任
的承诺 公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会
决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责
令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾
三年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司股东不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
9、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
10、本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
11、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报
告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
标的公司 关于信息 1、本人承诺，保证前海首科及时向上市公司及为本次交易提供审
董事、监 真实性、 计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供与本次交
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事和高级 准确性和 易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相
管理人员 完整性的 关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露
承诺 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人保证前海首科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，
副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章
都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；本人保证前海首科为本次交易所提供的有关信息及申请
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人保证前海首科将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、前海首科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估
计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证。
5、本人承诺，如因本人或前海首科提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其
他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人具备完全民事行为能力。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
若干事项 被中国证监会立案调查的情况。
的承诺 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企
业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年的情况。
7、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
8、本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内因涉嫌
本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
9、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
10、本人及关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
11、本人保证在本次交易中依法履行法定的信息披露和报告义务，
所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重
组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本预案签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
（七）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
十四、信息查阅
本预案的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。
根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、客户资源、资金支持等方面与标的公司进行进一步的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不
能实现的风险，提起投资者注意相关风险。
（七）标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权。根据标的公司未经审计的资产状况、初步交易作价情况，截至2020年12月31日，标的公司账面未经审计净资产为 19,440.56 万元，本次交易拟定价为 9.40 亿元，较净资产增值率为383.53%。本次交易的拟定价为交易各方基于标的公司业务情况、未来业绩预测、所处行业发展趋势等因素协商形成，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。
上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估情况和交易价格将在重组报告书中予深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以披露。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与交易对方分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等，宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2019年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有8家，现阶段多数电子元器件分销企业规模较小；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
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（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019年度及2020年度，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例较高，其中对村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在被动元器件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带，若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019年度及2020年度，公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或对少数客户存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
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标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
标的公司主要通过香港子公司首科电子实现境外采购和境外销售，首科电子与供应商、客户的采购和销售多数采用美元进行结算，因此美元兑人民币的汇率变化将对标的公司未来财务数据带来一定的汇率风险。
（八）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年以来全球爆发新冠肺炎疫情，截至目前全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将持续对电子元器件产业上下游产生冲击，若标的公司主要供应商的生产受疫情影响，出现供货中断、出货周期变慢等情况，无法保证电子元器件的正常供应，或标的公司主要客户受疫情影响减少采购订单，将对标的公司的正常业务经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。
上市公司2018年、2019年和2020年1-9月的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和9,983.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-815.07万元。虽然上市公司已采取包括加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升上市公司的盈利能力，但由于上市公司现有业务竞争激烈，盈利状况未明显改善。
2、电子元器件分销行业发展机遇良好
电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动5G产业发展以及消费电子、互联网应用产品等行业本身的原材料需求，终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019 年）的研究报告，全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向约2,500家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内主要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019 年被动元器件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。
2、借助A股市场提升标的公司竞争力
标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。
产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请并获得通过（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准、核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.61 6.86
前60个交易日 8.99 8.10
前120个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份数量也随之进行调整。
2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过 83,934,426 股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。四、现金对价的支付节奏
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：
第一笔现金对价：合计不少于 8,000 万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。
第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；。
第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。
第四笔现金对价：
①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；
如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。
根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。
本次交易的现金对价支付安排具体如下表：
第一笔 第二笔 2021年度 2021年 2022年度是
诚意金 现金对 现金对 是否完成 末支付 否完成当期 2022年末支付 2023年末支付
价 价 当期业绩 现金对 业绩承诺 现金对价情况 现金对价情况
承诺 价情况
支付第 支付第四笔现 现金对价已结
三笔现 是 金对价（现金对 清
是 金对价 价的10%）
交割日 （现金 不支付，顺延支 支付剩余现金
交割日 后3个 对价的 否 付 对价（现金对价
后3个 月内， 10%） 的10%）
工作日 支付现 是，且2021 支付第四笔现 支付剩余现金
4,700万 内，支 金对价 年度和2022 金对价（现金对 对价（现金对价
元 付不少 的80% 年度累积完 价的10%） 的10%）
于 扣除已 成
8,000 支付的 否 不支付 是，但2021
万元 现金对 年度和2022 不支付，顺延支 支付剩余现金
价部分 年度累积未 付 对价（现金对价
完成 的20%）
否 不支付，顺延支
付
注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。
五、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021年度是 2021年末能否股 2022年度是否 2022年末能否股份解锁/解 2023年末能否
否完成当期 份解锁/解锁比例 完成当期业绩 锁比例 股份解锁/解锁
业绩承诺 承诺 比例
能，解锁比例为 是 能，解锁比例为33.08% 剩余比例解锁
是 27.48% (=10,400/31,440) (39.44%)
(=8,640/31,440) 否 当年不解锁，顺延至下一年 剩余比例解锁
解锁 (72.52%)
是，且2021年 能，解锁比例为60.56% 剩余比例解锁
度和2022年度 (=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
累积完成
否 当年不解锁，顺延 是，但2021年
至下一年解锁 度和2022年度 当年不解锁，顺延至下一年
累积未完成 解锁 剩余比例解锁
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年
解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
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如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金的股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿
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本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。
本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。
业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。
（二）减值测试及补偿
在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。
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如果期末标的股权减值额>交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。
期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；
减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。
凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。
（三）补偿方案的实施
交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。
如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。
交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。
在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。
在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。
交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。
如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。
（四）超额业绩奖励
本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。
该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易各方初步商定本次交易拟定价为9.40亿元。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易拟定价测算，计算相关财务比例如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
标的公司 94,000.00 94,000.00 186,205.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 41,161.96 32,977.30 20,448.03
财务指标比例 228.37% 285.04% 910.63%
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易各方初步商定本次交易拟定价为 9.40 亿元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖电容式触摸屏（ GFF/OGS/GG ）、 LCD (TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及 对 应 模 组、 TFT 、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向约2,500家客户销售电子元器件产品。
通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得
到明显提升，抗风险能力和可持续发展能力得以增强，符合本公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733 股。按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行82,215,743 股支付其中 60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
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本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行 89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
动人合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他A股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
公司英文名称 SHENZHENSUCCESSELECTRONICSCO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002289.SZ
证券简称 ST宇顺
注册地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302
办公地址 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302
注册资本 280,253,733元人民币
法定代表人 周璐
统一社会信用代码 914403007576325280
注册地址邮政编码 518052
办公地址邮政编码 518052
联系电话 0755-86028112
传真 0755-86028498
公司网站 www.szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销
售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、
经营范围 专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配
备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租
赁。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福5名自然人于2004年1月2日以货币出资方式共同设立，设立时注册资本1,000万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字〔2003〕第887号”《验资报告》和深圳诚深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信会计师事务所出具的“深诚信验字〔2004〕第043号”《验资报告》验证。2004年1月2日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万 持股比例 出资方式
元）
1 魏连速 450.00 45.00% 货币
2 赵后鹏 200.00 20.00% 货币
3 周晓斌 150.00 15.00% 货币
4 王晓明 100.00 10.00% 货币
5 孔宪福 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、整体变更为股份公司
2007年3月2日，宇顺有限召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”。2007年3月5日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31日经审计的账面净资产4,972.50万元，按1:0.9653的比例折股为4,800万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份。2007年3月5日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007年4月3日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币4,800万元，并领取注册号为4403012131055号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 魏连速 21,964,800 45.76%
2 赵后鹏 6,942,720 14.46%
3 周晓斌 5,462,400 11.38%
4 王晓明 4,067,904 8.47%
5 孔宪福 2,353,920 4.90%
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6 宋宇红 1,946,304 4.05%
7 魏捷 1,492,032 3.11%
8 刘惟进 839,616 1.75%
9 徐诚革 635,136 1.32%
10 邓建平 349,056 0.73%
11 李晓明 288,000 0.60%
12 邹军 288,000 0.60%
13 龚龙平 169,344 0.35%
14 徐轲翔 144,000 0.30%
15 李胜 144,000 0.30%
16 姚凤娟 144,000 0.30%
17 侯玲 144,000 0.30%
18 何林桥 144,000 0.30%
19 刘华舫 96,000 0.20%
20 肖书全 96,000 0.20%
21 王忠东 79,872 0.17%
22 黄清华 57,024 0.12%
23 陈媛 49,152 0.10%
24 杨文海 45,696 0.10%
25 段少龙 34,176 0.07%
26 黄海桥 22,848 0.05%
合计 48,000,000 100.00%
（二）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、首次公开发行上市
经中国证监会证监许可〔2009〕778号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股。经深交所深证上〔2009〕81号文审核同意，公司股票于2009年9月3日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增加至7,350万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月28日出具深鹏所验字〔2009〕98号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 14,800,000 20.14%
无限售条件的流通股 58,700,000 79.86%
总股本 73,500,000 100.00%
2、2013年4月非公开发行股票
公司于2012年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议、2012年12月6日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013年3月11日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普通股 40,000,000 股，发行价格为 10.38 元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。
上述非公开发行的40,000,000股人民币普通股已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为113,500,000股。
3、2013年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于2013年8月28日召开第三届董事会第六次会议、2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向雅视科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技100%股权并募集配套资金。2013年12月18日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2013年12月完成雅视科技的股权过户手续，于2013年12月26日深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为161,503,887股。
2014年11月12日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等4名认购对象发行了人民币普通股25,331,935股，发行价格为19.08元/股，本次发行募集资金总额为483,333,319.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币465,173,319.80元。配套募集资金发行的25,331,935股人民币普通股已于2014年11月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更为186,835,822股。
4、2017年7月资本公积转增股本
公司分别于2017年4月19日、2017年5月10日召开了第四届董事会第四次会议及2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2016年度不进行利润分配；同时，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2017年7月5日，公司2016年年度权益分派实施完毕，公司总股本变更为280,253,733股。
（三）公司前十大股东情况
截至2020年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 中植融云（北京）企业管理有限公司 57,233,855 20.42
2 中植产业投资有限公司 24,585,656 8.77
3 林荫 20,706,000 7.39
4 张磊 7,919,083 2.83
5 魏连速 7,861,635 2.81
6 郭宝田 7,546,102 2.69
7 李梅兰 4,436,991 1.58
8 李洁 2,879,544 1.03
9 叶小华 2,703,800 0.96
10 林车 2,465,007 0.88
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 138,337,673 49.36
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015年12月8日，魏连速与中植融云签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》。根据《股份转让协议》，魏连速将其持有的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）协议转让给其自身100%持股的丰瑞嘉华，再将丰瑞嘉华的100%股权转让给中植融云；同时，根据《表决权委托书》，魏连速将其持有的上市公
司19,579,418股股份的表决权不可撤销地全权委托给中植融云，占上市公司总股
本的 10.48%。本次股份转让及表决权委托后，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合
计拥有上市公司表决权的股份数量为26,105,890股，占上市公司总股本的13.97%，
上市公司的控股股东变更为中植融云，上市公司的实际控制人变更为解直锟先生。
2016 年以来，经过一系列增持、内部股权调整，截至本预案出具日，中植融云直接持有上市公司 57,233,855 股股份，并通过表决权委托拥有上市公司7,861,635股股份的表决权，其一致行动人中植产投直接持有上市公司24,585,656股股份，中植融云合计控制上市公司89,681,146股股份的表决权，占上市公司总股本的 32.00%，为上市公司控股股东，解直锟先生为上市公司实际控制人，未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。控股股东、实际控制人之间股权关系如下：
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰 99.93% 中海晟融
99.00%
1.00% 100%
魏连速 表决权委托 中植融云 中植产投
2.81% 20.42% 8.77%
宇顺电子
（二）控股股东及一致行动人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
公司控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，直接持有上市公司20.42%股权。其基本信息如下：
公司名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 闫梦惠
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 9111010833982536XG
注册地址 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
成立日期 2015年4月22日
经营期限 2015年4月22日至2035年4月21日
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技
经营范围 术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权
2、上市公司控股股东一致行动人基本情况
中植产业投资有限公司为上市公司控股股东之一致行动人，其直接持有上市公司8.77%股权。其基本信息如下：
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 中植产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 扈萌萌
注册资本 130,000万元
统一社会信用代码 914404003264197411
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525（集中办公区）
成立日期 2015年01月16日
经营期限 2015年01月16日至无固定期限
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法
经营范围 规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况 中海晟融持有100%股权
截至本预案签署日，中植融云直接持有上市公司股份57,233,855股，占上市公司总股本的20.42%；其一致行动人中植产投持有上市公司股份24,585,656股，占上市公司总股本的8.77%；同时，上市公司股东魏连速将其持有的上市公司股份7,861,635股（占上市公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。因此中植融云及其一致行动人合计控制上市公司89,681,146股股份表决权，占上市公司总股本的32.00%，中植融云为公司控股股东。
（二）实际控制人的基本情况
截至本预案签署日，解直锟先生直接持有中海晟丰100%的股权、持有中海晟融0.067%的股权，中海晟丰直接持有中植融云99.00%的股权，中海晟融直接持有中植融云1.00%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
五、上市公司主营业务概况
公司属于计算机、通信及其他电子设备制造行业，主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品 涵 盖 Sensor 感 应 器、电 容 式 触 摸 屏（ GFF/OGS/GG ）、 LCD(TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子及其他消费类电子产品等领域。
最近三年一期，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年度1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液晶显示屏及模块 6,506.42 65.17% 12,299.84 60.15% 16,120.57 49.71% 28,127.82 70.17%
触控显示模组 2,809.28 28.14% 7,102.49 34.73% 15,226.41 46.95% 8,022.46 20.01%
盖板玻璃产品 - - - - - - 2,357.12 5.88%
其他业务收入 667.52 6.69% 1,045.70 5.11% 1,084.82 3.34% 1,581.07 3.94%
合计 9,983.22 100.00% 20,448.03 100.00% 32,431.79 100.00% 40,088.47 100.00%
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
六、最近三年主要财务数据和财务指标
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“中兴财光华审会字（2018）第205043号”与利安达会计事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“利安达审字（2019）第2116号”和“利安达审字（2020）第2063号”《审计报告》和上市公司披露的2020年第三季度报告，公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 39,822.77 41,161.96 59,959.86 73,388.07
负债总额 9,044.58 8,184.66 28,285.86 26,282.03
所有者权益合计 30,778.19 32,977.30 31,674.00 47,106.04
归属于母公司股东的所有者权益 30,778.19 32,977.30 31,674.00 47,106.04
注：2020年9月30日财务数据未经审计。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 9,983.22 20,448.03 32,431.79 40,088.47
营业利润 -2,174.34 1,277.40 -15,208.58 -13,741.62
利润总额 -2,172.16 1,334.94 -15,405.96 -13,288.95
净利润 -2,199.11 1,303.30 -15,432.05 -13,071.65
归属于母公司股东的净利润 -2,199.11 1,303.30 -15,432.05 -12,745.41
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 16,819.67 8,530.00 -4,059.65 31,820.56
投资活动产生的现金流量净额 -35.31 2,269.67 4,767.44 478.34
筹资活动产生的现金流量净额 -823.10 -11,078.46 1,237.43 -55,836.16
现金及现金等价物净增加额 15,961.25 -278.79 1,945.21 -23,537.26
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
每股净资产（元/股） 1.10 1.18 1.13 1.68
资产负债率（%） 22.71 19.88 47.17 35.81
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率（%） 9.80 3.69 3.01 3.69
加权平均净资产收益率（%） -6.90 4.03 -39.18 -23.83
基本每股收益（元/股） -0.08 0.05 -0.55 -0.45
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于拟转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司长沙显示100%股权事项。
2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，董事会同意公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式转让长沙显示100%股权。2019年8月15日至2019年8月26日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示100%股权。挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方，后经公司积极寻找意向受让方，最终确定由经纬辉开作为交易对方受让长沙显示100%股权。
2019年9月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于出售长沙显示100%股权的重大资产出售方案等相关议案。2019年9月10日，上市公司与经纬辉开签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》，以评估报告确定的评估值为参考依据，经交易各方协商，长沙显示100%股权的转让价款为4,435.64万元。
2019年10月14日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过关于出售长沙显示100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次重大资产出售中，公司以4,435.64万元将持有的长沙显示100%股权转让给经纬辉开。2019年10月16日，该次重大资产出售工商变更登记手续完成。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司及其现任主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案级管理人员最近三年不存在曾被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海首科的全体股东，凯旋门控股和白宜平。
（一）凯旋门控股
1、基本情况名称 PCM Holding Limited（凯旋门控股有限公司）
注册号 2711304
住所 Room1205,FoTanIndustrialCentre,26-28AuPuiWanStreet，FoTan,
Shatin，New Territories,HongKong
总股本 1,000,000股
成立日期 2018年6月19日
股东 陈振良持股83.75%、倪佩云持股16.25%
2、产权结构关系
截至本预案签署日，凯旋门控股的产权结构如下：
（二）白宜平
1、基本情况姓名 白宜平
曾用名 无
性别 男
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
证件号码 321102196604******
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区海月路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、募集配套资金认购方
本次募集配套资金的认购方为中植融云。
（一）基本情况名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
法定代表人 闫梦惠
成立日期 2015年4月22日
注册资本 100,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转
经营范围 让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，中植融云的产权结构如下：深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的的基本情况
一、基本情况
企业名称 深圳前海首科科技控股有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道 6 号迈科龙大
厦1601室
法定代表人 陈振良
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
一般经营项目是：信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电
子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电
路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器
经营范围 仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器
的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定办理）；供应链解决方案设计；供应链管理。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2016年12月7日
营业期限 2016年12月7日至无固定期限
注册资本 1,000万元
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，前海首科的股权结构如下图所示：深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，凯旋门控股持有标的公司 88.19%股权，为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股83.75%股权，为前海首科实际控制人。
三、下属企业情况
截至2020年12月31日，标的公司的下属企业如下图所示：
前海首科
100%
首科控股
100% 100% 100% 100%首科元件 首科电子 首科投资 家宏有限公司100% 100%
深圳首科 上海长科
2021年2月3日，陈振良与首科控股签署《股权转让协议》，约定陈振良将其持有的首科物联100%股权以1.60万元港币转让给首科控股。截至本预案签署日，上述股权转让尚未完成变更登记手续。本次交易范围内的标的公司下属企业结构如下：
前海首科
100%
首科控股
100% 100% 100% 100% 100%首科元件 首科电子 首科投资 家宏有限公司 首科物联
100% 100%
深圳首科 上海长科
各下属企业基本情况如下：
（一）首科控股
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首科控股为持股平台，报告期内无实际业务经营。名称 首科电子控股有限公司
注册号 2709428
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 2018年6月13日
总股本 100万股
股权结构 前海首科持有其100%的股权
（二）首科电子
首科电子主要经营电子元器件分销业务。名称 首科电子有限公司（曾用名：广柏实业有限公司）
注册号 477109
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 1994年5月3日
总股本 1,270万股
股权结构 首科控股持有其100%的股权
（三）首科元件
首科元件报告期内无实际业务经营。名称 首科电子元件有限公司
注册号 1075432
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 2006年9月20日
总股本 1股
股权结构 首科控股持有其100%的股权
（四）深圳首科
深圳首科主要经营电子元器件分销业务。深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 首科科技（深圳）有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区高新南六道6号迈科龙大厦
1601室
法定代表人 陈振良
成立日期 2008年1月8日
注册资本 800万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300670033741W
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备
仪器、计算机软硬件的研发及上述产品、工矿机电设备、机械设备、
经营范围 仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用
电器的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按国家有关规定办理）；并从事上述产品的技术咨询、
技术服务。
股权结构 首科元件持有其100%股权
（五）上海长科
上海长科主要经营电子元器件分销业务。名称 长科国际贸易（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1006B室
法定代表人 陈振良
成立日期 2007年1月10日
注册资本 51万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91310115797032447C
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技
经营范围 术进出口（不含分销及国家禁止项目）；区内商业性简单加工及商务
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 首科元件持有其100%股权
（六）首科投资
首科投资除持有一处物业并对外出租外，未经营其他业务。名称 首科投资有限公司
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册号 2961430
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 2020年7月17日
总股本 10,000股
股权结构 首科控股持有其100%的股权
（七）家宏有限公司
家宏有限公司除持有一处仓库外，未经营其他业务。名称 家宏有限公司
注册号 2190835
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 2015年1月12日
总股本 2,000股
股权结构（注） 首科控股持有其100%的股权
（八）首科物联
首科物联主要经营电子元器件分销业务。名称 首科物联科技有限公司（曾用名：科俊有限公司）
注册号 2234780
注册地址 Room 1205, Fo TanIndustrial Centre, 26-28 Au Pui WanStreet, Fo Tan,
Shatin,NewTerritories,HongKong
成立时间 2015年5月8日
总股本 1股
股权结构 陈振良持有其100%股权
注：2021年2月3日，陈振良与首科控股签署《股权转让协议》，约定陈振良将其持有的首科物联100%股权以1.60万元港币转让给首科控股。截至本预案签署日，上述股权转让尚未完成变更登记手续。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司前海首科为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。截至目前，标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，向约2,500家客户销售电子元器件产品。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元器件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”，在细分行业中具有较高的市场知名度。
（二）主要产品及用途
标的公司主要代理及销售的电子元器件产品包括日本村田（Murata）、敦泰科技（FOCALTECH）、旺宏电子（MXIC）、芯凯（KINETIC）、钰太科技（ZILLTEK）等二十余条国内外著名电子元器件生产商的产品线，已取得多家全球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器等产品，形成了覆盖主动元器件、被动元器件的多元化产品结构矩阵。目前，标的公司代理及销售的主要产品类别情况如下：
产品线 产品类别 产品图示
日本村田（Murata）
电容、电感、声表
滤波器等
敦泰科技
（FOCALTECH）
触控芯片、IDC
旺宏电子（MXIC） 存储芯片
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
芯凯（KINETIC）
模拟芯片
矽立（MCUBE）
传感器
上海芯导
（PRISEMI） 二极管、整流桥、
静电浪涌抑制器
艾为（AWINIC）
电源管理
光宝（LITEON）
LED相关元器件
钰太科技
（ZILLTEK）
电压转换器、硅麦
炬芯科技
蓝牙
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
阿波罗
主控
美新（MEMSIC）
传感器
标的公司代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。
（三）主要经营模式
1、业务模式
由于电子元器件产业具有优质的原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，直接销售与服务半径有限，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成，标的公司位于电子元器件产业链的中间环节，是连接上下游的重要桥梁和纽带。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原厂
授权代理
弥补销售触达和
服务半径有限的缺点 前海首科
协助销售并进行赋能 渠道资源
原 市场推广
直厂 供技应术服链管务理
接
销
售
过通 挖 为客 全 紧密 了
销分 掘客 户提 技程流 跟踪 解客
商实 户需 供方 术 户客 反户
求 案 支 项 馈现
销 设 持 目
售 计
原厂直销客户 由分销商覆盖的终端客户
作为分销商，标的公司的业务环节主要包括①取得行业内优质电子元器件生产商的代理资质、②取得原厂产品技术培训和相关技术参数、③利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业和新客户，并向客户推广代理产品，挖掘客户需求，提供技术方案和技术支持等、④制定采购计划并设计供应链方案、⑤实施物流与仓储管理等供应链服务、⑥完成产品销售与货物交付。
基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
报告期内，标的公司的业务模式及其在产业链中的核心价值如下图：深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海首科业务模式及产业链价值
对原厂的服务价值 对下游客户的服务价值
客户和市场开拓能力 稳定的交付保证
融入设计能力 技术增值等全流程服务下游市场信息和需求收集反馈 供应链解决方案
协助原厂对客户提供技术服务 协助其将相关需求反馈至原厂
报告期内，前海首科母公司、首科电子、深圳首科及上海长科系前海首科合并报表范围内实际从事业务的实体公司，其中首科电子负责境外的采购和销售，前海首科母公司、深圳首科及上海长科共同负责境内（含保税区）的采购和销售，标的公司具体销售、采购流转的情况如下图：
境外供应商 境内供应商
（含保税区）
境内采购
境外采购 上海长科
首科电子 内部流转 前海首科
境外销售 深圳首科
境内销售
境外客户 境内客户
2、销售模式
前海首科采用直接销售模式，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科负责境内销售、首科电子负责境外销售。
标的公司在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，设立销售部、大客户部负责客户拓展与对接客户的采购需求、设立客户服务部提供供应链管理、设立技术市场部提供技术方案和技术服务等支持工作，建立深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了覆盖多地区、多维度、多层次的专业销售网络，并在各地主要办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应需求、处理问题。
标的公司内部具体销售实施流程如下：
产品推广、技术支持、方案提供
受理订单
将订单录入ERP
ERP订单的审核
下达采购需求
订单变更
订单的分类存档
跟踪货期及入库状态
发货
3、采购模式
前海首科通常向原厂直接采购，主要由前海首科母公司、深圳首科及上海长科负责境内采购、首科电子负责境外采购。
标的公司设立市场部和采购部负责对接采购需求。标的公司根据电子元器件的通用性、市场供需、客户情况的不同，在“以销定采”的框架下，采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购。
订单采购：标的公司根据电子元件原厂新推产品的特性及功能进行方案设计、或源代码编程后，向下游客户进行推广。下游客户根据其产品推出计划及生产计
划，向标的公司进行下单。标的公司对该种商品根据客户订单进行采购，避免货
物积压。
备货采购：标的公司根据市场供给趋势变化、电子元件厂商的产量、下游客户需求预期，在接到客户订单前采购货物以备销售。对于通用性较强的产品，或深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者市场上处于紧缺状态的产品，标的公司会进行适当战略备货，以满足下游客户的采购需求。
标的公司内部具体采购实施流程如下：
系统录入销售订单/备货申请单 产品市场部提出备货（备货申请单）
批核 批核
制作采购申请
批核
转为采购订单
下单给原厂
货期跟进
系统录入采购验收入库单
4、物流和库存管理模式
标的公司在香港、深圳、上海三地均设有仓储物流中心，通过全国销售网络及三大核心仓库，及时响应客户需求，提供快速物流周转服务。标的公司设立物流部门和仓库部门，负责统筹优化相关产品从原厂→标的公司多地仓库→客户之间的流转和储存方式，从客户需求出发改善仓储物流路径，优化库存配置，统筹平衡标的公司的响应效率和仓储及物流综合成本。
5、结算模式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单的约定预付货款或在收到货物后根据双方确定的账期付款，账期一般为15-45天，一般采用电汇结算；
标的公司收到客户的采购订单，根据订单的约定预收货款或于相关货物由客户确认签收后根据双方确定的账期收取货款，账期一般为15-90天，一般采用电汇或者承兑票据的方式结算。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）所处行业概况、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为电子元器件分销。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司的行业分类为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
1、行业主管部门
标的公司所处行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2、行业自律性协会
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）等。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织。协会宗旨是：贯彻执行党的路线、方针、政策；协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
中国信息产业商会电子分销商分会（CEDA）是电子元器件授权分销商、IDH/ODM/OEM、行业服务单位和电子元器件生产商自愿结成的非盈利行业分会，是中国信息产业商会下属的二级分会，并接受中国信息产业商会的领导。主要宗
旨为推动授权电子分销服务体系在中国发展，致力于可信电子元器件供应链建设。
3、行业主要法律法规和政策
截至本预案签署日，电子元器件相关行业的主要法规和政策支持性文件主要如下：
名称 发布时 发布部门 相关政策内容
间
《国家集成电路 2014年6 国务院 提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 发布时 发布部门 相关政策内容
间
产业发展推进纲 月 环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同
要》 可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现
集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先
进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增
速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国
际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴
2015年5 国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造
《中国制造2025》 月 国务院 业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设
世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突
破发展，其中集成电路产业列为榜首。
推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空
《国务院关于印 间：实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，
发“十三五”国家 2016年 推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业
战略性新兴产业 11月 国务院 全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能
发展规划的通知》 协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到
2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实
现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。
2020 年，电子信息制造业主营业务收入目标为
14.7 万亿元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、
智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点
发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可
穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、
《信息产业发展 2016年 工信部、发 智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需
指南》 12月 改委 求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊
网络应用的专用移动智能终端产品。积极推进工
业电子、医疗电子、汽车电子、能源电子、金融
电子等产品研发应用。组织开展工业互联网试点
示范，全面打造低时延、高可靠、广覆盖的工业
互联网。
“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏
感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷
《产业结构调整 2019年 电路板和柔性电路板等）制造”、“半导体、光
指导目录》 11月 发改委 电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力
电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信
电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子
产品用材料”列入鼓励类。
《关于推动先进 2019年 发改委等 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品
制造业和现代服 11月 8部委 等配置流通效率，推动设计、采购、制造、销售、
务业深度融合发 消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 发布时 发布部门 相关政策内容
间
展的实施意见》 安全、绿色可持续的智慧供应链网络。
在已有财税政策优惠的基础上，新增对小于28纳
米制程且经营期超过15年的生产制造企业给予十
《新时期促进集 年免税优惠期，对重点集成电路设计和软件企业
成电路产业和软 2020年8 给予五年免税优惠期和接续年度 10%税率的优
件高质量发展的 月 国务院 惠，对符合条件的集成电路企业给予免税进口商
若干政策》 品优惠，以及加大对符合条件的企业上市、融资、
研发的支持，加快推进集成电路一级学科设置工
作，构建社会主义市场经济关键核心技术公关新
型举国体制。
《基础电子元器 面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新
件产业发展行动 2021年1 能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业
计划（2021-2023 月 工信部 实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链
年）》 保障能力。到2023年，力争电子元器件行业销售
总额达2.1万亿元。
（五）核心竞争力
1、供应商资源优势
标的公司自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；标的公司主要合作的供应商为全球电子元件行业领先的设计制造商，包括村田、敦泰等，均在各自细分行业领域中具有重要影响力。
标的公司自1997年起与村田合作，为村田在中国的重要分销商之一，村田创立于1944年10月，是全球领先的电子元器件制造商，产品囊括电介质制品、压电体制品、高频器件、射频模组等，各类产品均有较强的市场竞争力，现已成为全球最大的被动元器件生产厂商，根据其官网公开披露的财务数据，2010-2019财年村田收入及净利润复合年均增长率分别为11%和15%，2019财年总营业收入突破1.5万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。
2、客户资源优势
标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，与相关下深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案游行业客户亦有多年的合作关系，在智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源，为约 2,500 家客户提供分销服务。目前主要合作客户包括智能手机行业的 OPPO、VIVO、小米、闻泰、龙旗、华勤等，显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL等，IOT及无线连接领域的移远通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等，网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、烽火科技等，汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等，医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户，核心客户资源优势明显。
3、代理产品矩阵和应用市场优势
标的公司自被动元器件切入，长期以来已经形成了覆盖主动元器件、被动元器件的多元化产品结构矩阵，代理的产品类别包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等产品，代理的产品广泛应用于智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标的公司对电子元件的市场趋势把握、多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。
同时，标的公司代理产品的主要应用领域如智能手机、智能穿戴等均随着5G技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容，如汽车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。标的公司经过多年布局，在相关行业都积累了技术和战略客户资源，可受益于下游市场规模的持续提升。
4、对上下游的服务能力优势
标的公司作为行业上下游之间的纽带，注重培养上下游的服务能力优势、打造其在产业链上的价值：在对原厂的价值方面，标的公司将下游客户需求和市场趋势及时收集反馈至原厂，并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作；在对客户的价值方面，标的公司注重对客户需求的响应能力，在香港、深圳、上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处，并设立香港、深圳、上海三处核心仓储物流中心，保证供应链管理的高效和灵活性，且在各办事处均配备具有一定技术基础的工程师，负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时协助原厂响应临时需求、处理问题。
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5、人才优势
标的公司在电子元器件分销领域深耕多年，培养了一支优秀的管理团队。自1997 年以来，核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域，积累了丰富的行业经验及业务资源，对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划，为标的公司未来的发展提供了有力保障。
6、口碑优势
标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务，作为村田在国内的主要代理商之一，标的公司在电子分销领域、尤其是被动元器件分销领域建立了良好的口碑和品牌形象，凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力，打造了稳固的下游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时，客户更倾向于选择在业内具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和客户关系维护方面的有力推手。
五、财务情况
截至本预案签署日，前海首科的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 80,910.68 59,578.17
负债总额 61,470.12 40,272.89
所有者权益 19,440.56 19,305.28
归属于母公司所有者权益 19,440.56 19,305.28
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
营业收入 186,205.72 134,260.70
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项目 2020年度 2019年度
利润总额 8,941.80 4,213.14
净利润 7,055.84 3,347.26
归属于母公司股东的净利润 7,055.84 3,347.26
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第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为凯旋门控股和白宜平。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.61 6.86
前60个交易日 8.99 8.10
前120个交易日 10.61 9.56
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案即6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据重组协议，本次发行股份的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司切入电子元器件分销行业，本次交易有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
3）本次发行股份价格反映市场的最新情况
2020 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动，本次交易选取20个交易日范围内的股票交易均价作为市场参考价，在减少因2020年来二级市场波动导致的上市公司股票价格深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案波动的影响的同时，也反映了市场的最新情况，合理地反映公司股价的公允价值，具有合理性。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023 年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。
依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。
前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：
2021年度是 2021年末能否股 2022年度是否 2022年末能否股份解锁/解 2023年末能否
否完成当期 份解锁/解锁比例 完成当期业绩 锁比例 股份解锁/解锁
业绩承诺 承诺 比例
能，解锁比例为 是 能，解锁比例为33.08% 剩余比例解锁
是 27.48% (=10,400/31,440) (39.44%)
(=8,640/31,440) 否 当年不解锁，顺延至下一年 剩余比例解锁
解锁 (72.52%)
是，且2021年 能，解锁比例为60.56% 剩余比例解锁
度和2022年度 (=(8,640+10,400)/31,440) (39.44%)
累积完成
否 当年不解锁，顺延 是，但2021年
至下一年解锁 度和2022年度 当年不解锁，顺延至下一年
累积未完成 解锁 剩余比例解锁
(100.00%)
否 当年不解锁，顺延至下一年
解锁
注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（七）期间损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为中植融云。深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过 5.12 亿元，由中植融云全额认购。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，募集配套资金具体用途将在重组报告书中予以披露。
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（ GFF/OGS/GG ）、 LCD (TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及对应模组、 TFT 、INCELL\ONCELL模组等。
本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。通过本次交易，上市公司的资产质量以及盈利能力都将得到提升，提高了上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模将得到进一步提升，上市公司整体盈利能力将得到增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后的公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案280,253,733 股。按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易拟向交易对方发行82,215,743 股支付其中 60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
按照拟定价 9.40 亿元测算，本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
中植融云 57,233,855 20.42% 141,168,281 31.62%
中植产投 24,585,656 8.77% 24,585,656 5.51%
魏连速（注） 7,861,635 2.81% 7,861,635 1.76%
中植融云及其一致行 89,681,146 32.00% 173,615,572 38.89%
动人合计控制表决权
凯旋门控股 - - 72,506,064 16.24%
白宜平 - - 9,709,679 2.18%
其他A股股东 190,572,587 68.00% 190,572,587 42.69%
合计 280,253,733 100.00% 446,403,902 100.00%
注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。
本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本次交易对上市公司负债结构的具体影响将在本次交易的重组报告书（草案）中详细披露。
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第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止、终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。
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根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
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（五）业务整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、客户资源、资金支持等方面与标的公司进行进一步的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。
该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不
能实现的风险，提起投资者注意相关风险。
（七）标的资产的估值风险
本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权。根据标的公司未经审计的资产状况、初步交易作价情况，截至2020年12月31日，标的公司账面未经审计净资产为 19,440.56 万元，本次交易拟定价为 9.40 亿元，较净资产增值率为383.53%。本次交易的拟定价为交易各方基于标的公司业务情况、未来业绩预测、所处行业发展趋势等因素协商形成，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。
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上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估情况和交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（八）诚意金无法回收的风险
根据上市公司与交易对方分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。如《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等，宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响业务发展及开拓，给标的公司发展和经营带来一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。根据《国际电子商情》的报告，2019年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有8家，现阶段多数电子元器件分销企业规模较小；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）供应商相对集中的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019年度及2020年度，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例较高，其中对村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在被动元器件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。
（四）产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。
标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带，若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。
（五）客户相对集中的风险
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019年度及2020年度，公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或对少数客户存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（七）汇率风险
标的公司主要通过香港子公司首科电子实现境外采购和境外销售，首科电子与供应商、客户的采购和销售多数采用美元进行结算，因此美元兑人民币的汇率变化将对标的公司未来财务数据带来一定的汇率风险。
（八）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年以来全球爆发新冠肺炎疫情，截至目前全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将持续对电子元器件产业上下游产生冲击，若标的公司主要供应商的生产受疫情影响，出现供货中断、出货周期变慢等情况，无法保证电子元器件的正常供应，或标的公司主要客户受疫情影响减少采购订单，将对标的公司的正常业务经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组
的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组
的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”
截至本预案签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿责任。”
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对公司股票停牌前股价波深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动的情况进行了自查。
上市公司于2021年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息，经上市公司向深交所申请，上市公司股票于2021年1月21日开市起停牌。
上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2020年12月22日至2021年1月20日），公司股票价格波动数据如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 （2020年12月22 （2021年1月20日） 涨跌幅
日）
上市公司（002289）股票收盘价 8.62 7.71 -10.56%
深证综指（399106.SZ） 2,264.48 2,412.56 6.54%
Wind电子元件指数 8,484.01 9,350.62 10.21%
（882519.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -17.10%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -20.77%
由上表可知，上市公司股价在上述期间内跌幅为 10.56%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为 17.10%和 20.77%。在剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深交所。
深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。
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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即2020年7月20日至2021年2月3日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方、标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关自查主体出具的自查报告及中登公司查询情况，上述自查期间内，
除公司控股股东中植融云与其全资子公司丰瑞嘉华于2020年12月16日签署《关
于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，约定丰瑞嘉华以协议方式向
中植融云转让其持有的宇顺电子股票14,349,085股外，本次重组相关各方及相关
人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第九章 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表如下独立意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易当事方协商确定。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易预估作价测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；上市公司召开股深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
5、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《诚意金协议》等与本次交易相关的文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
10、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11、经审慎判断后，我们认为本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司重大资产重组的情形。
12、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为剔除同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
13、中植融云及其一致行动人就其持有的上市公司股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。
14、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
15、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意第五届董事会第三次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排。”
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构的审计，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事：
周璐 王允贵 林萌
吴玉普 饶艳超 沈八中
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年2月3日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构的审计，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
朱谷佳 吴晓丽 刘芷然
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年2月3日
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构的审计，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
周璐 胡九成
王利 杨彩琴
深圳市宇顺电子股份有限公司
2021年2月3日
深圳市宇顺电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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2021年2月3日
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