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北京市君合律师事务所
关于维尔利环保科技集团股份有限公司“维尔转债”2021年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司“维尔转债”2021年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次债券持有人会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次债券持有人会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1. 2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第一次债券持有人会议的议案》。
2. 2021年1月19日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登发布了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开“维尔转债” 2021年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。上述通知载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会议审议事项、会议登记办法等事项。
3. 本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。
4. 本次债券持有人会议现场会议于 2021年2月3日下午15:30在江苏常州新北区汉江路156号公司办公楼三楼会议室召开。
5. 本次会议由公司贵公司董事长李月中主持，会议召开的时间、地点及其他事项与《会议通知》的内容一致。
经本所律师核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》所载明的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格
1. 根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。
2. 经核查本次债券持有人会议截至 2021年1月29日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次债券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计3人，代表有表决权的未偿还债券共计617,303张，占有表决权的未偿还债券总数的6.7317%。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：
议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
表决结果：同意189,926张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 30.7671%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.0000%；弃权 427,377 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的69.2329%。
本议案未获得出席会议的持有“维尔转债”有表决权的未偿还债券总额二分之一以上的债券持有人（含债券持有人代理人）同意，本议案未获得表决通过。
经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次债券持有人会议其它信息披露资料按规定予以公告，未经本所同意不得用于其他任何目的。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司“维尔转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：______________
华晓军 律师
签字律师：_______________
胡义锦 律师
_______________
黄 悦 律师
2021年2月3日
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