银泰黄金股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份为公司2018年发行股份购买资产暨关联交易的有限售条件股份656,754,768股，占公司总股本的比例为23.65%。该笔解除限售股份的上市流通日期为2021年2月8日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号）文件核准，公司(向沈国军、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、程少良、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）、王水等以发行股份的方式购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权，发行数量为335,078,964股，于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。该次交易的发行对象、数量及限售期如下：
序号 发行对象 发行股数 限售期（月）
1 沈国军 72,319,201 36
2 王水 24,937,655 36
3 程少良 32,252,701 36
4 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 49,875,311 36
5 上海巢盟企业管理中心（有限合伙） 30,174,563 36
6 上海澜聚企业管理中心（有限合伙） 62,344,139 36
7 上海温悟企业管理中心（有限合伙） 33,250,207 36
8 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 29,925,187 36
合计 335,078,964
因公司于2018年、2020年分别实施了以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增完成后，上述发行对象的限售股份情况如下：
序号 发行对象 发行股数 限售期（月）
1 沈国军 141,745,635 36
2 王水 48,877,804 36
3 程少良 63,215,293 36
4 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 97,755,609 36
5 上海巢盟企业管理中心（有限合伙） 59,142,143 36
6 上海澜聚企业管理中心（有限合伙） 122,194,513 36
7 上海温悟企业管理中心（有限合伙） 65,170,404 36
8 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 58,653,367 36
合计 656,754,768
二、本次限售股东作出的主要承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
沈国军先生承诺：“1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。”
王水先生承诺：“1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
程少良先生、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）关于业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
2017—2020年东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）(上述矿权以下简称“承诺资产”)实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为180,529.49万元。
2、补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
3、股份锁定情况
本次重组交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的银泰黄金股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）承诺履行情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，公司承诺资产2017-2020年已实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为318,877.62万元，超额完成业绩承诺。
截至本公告日，上述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺的事项。上述股东不存在对公司的非经营性资金占用的情形。公司不存在对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次申请解除的两笔限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年2月8日；
（二）本次解除限售股份的股东数量共8人，3人为自然人股东，5人为法人股东；
（三）本次解除限售股份的数量为656,754,768股，占公司总股本的比例为23.65%。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除 本次解
序 所持股份 所持限售股 本次解除限 限售股数 除限售
股东全称 量占无限 股数量
号 总数 份总数 售数量 售流通股 占总股
比例 本比例
1 程少良 191,398,510 87,715,293 63,215,293 2.54% 2.28%
2 沈国军 180,120,118 141,745,635 141,745,635 5.70% 5.10%
3 王水 436,993,343 327,745,007 48,877,804 1.97% 1.76%
上海趵虎投资
4 管理中心（有限 97,755,609 97,755,609 97,755,609 3.93% 3.52%
合伙）
上海巢盟企业
5 管理中心（有限 59,142,143 59,142,143 59,142,143 2.38% 2.13%
合伙）
上海澜聚企业
6 管理中心（有限 122,194,513 122,194,513 122,194,513 4.91% 4.40%
合伙）
7 上海温悟企业 65,589,384 65,170,404 65,170,404 2.62% 2.35%
管理中心（有限
合伙）
共青城润达投
8 资管理合伙企 58,653,367 58,653,367 58,653,367 2.36% 2.11%
业（有限合伙）
合计 1,211,846,987 960,121,971 656,754,768 26.41% 23.65%
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份类 本次变动前 本次变动 本次变动后
别 数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售 947,316,030 34.12% 656,754,768 290,561,262 10.46%
流通股
高管 290,561,262 10.46% 290,561,262 10.46%
锁定股
首发
后限售 656,754,768 23.65% 656,754,768 0 0.00%
股
二、无限
售流通 1,829,406,235 65.88% 656,754,768 2,486,161,003 89.54%
股
三、总股 2,776,722,265 100.00% 2,776,722,265 100.00%
本
五、控股股东、实际控制人关于不存在6个月内通过集中竞价方式出售5%以上限售流通股计划的承诺
根据深交所相关规则，公司控股股东中国银泰、实际控制人沈国军先生承诺暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。如计划未来通过证券交易系统出售公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二○二一年二月三日
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