兴业证券股份有限公司
关于福建赛特新材股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对赛特新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
中国证券监督管理委员会于2019年12月27日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2967号），同意福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”或“赛特新材”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股61,798,860股，无限售条件流通股18,201,140股。2020年8月11日，公司首次公开发行网下配售的798,860股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东 29名，该等股东合计持有公司16,970,000股。
其中，公司实际控制人汪坤明先生作为有限合伙人持有厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）（简称“红斗篷投资”）18%份额的股份，进而通过红斗篷投资间接持有公司270,000股股份。根据有关法律法规及汪坤明先生本人做出的相关承诺，经公司申请，汪坤明先生通过红斗篷投资间接持有的270,000股股份本次暂不上市流通，该部分股票将与公司股份锁定期为36个月的首发限售股同时申请上市流通。扣除上述暂不申请上市流通部分股份后，公司本次解除限售并申请上市流通的股份数量为16,700,000股，占公司总股本的20.875%，将于2021年2月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今赛特新材股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日之日，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：（一）股东李文忠、楚晟旻、刘述江、陈斌、吴德厚、于保森的相关承诺
持股1%以上的非公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员及其关联人的自然人股东李文忠、楚晟旻、刘述江、陈斌、吴德厚、于保森就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。
3、本人履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本人持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有的关规定作相应调整。
4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。
5、上述承诺为本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等部分。”（二）股东李丹娜、胡永年、陈胜前、张宇、连剑生、陈铭、林景、邢兆东、李荣生、廖晓红、李志钦、欧婷婷、谢义英的相关承诺
持股未达1%的非公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员及其关联人的自然人股东李丹娜、胡永年、陈胜前、张宇、连剑生、陈铭、林景、邢兆东、李荣生、廖晓红、李志钦、欧婷婷、谢义英就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。
3、本人履行前述承诺时如遇因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息或本人持股发生变化的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有的关规定作相应调整。
4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定及减持安排进行进一步承诺。
5、上述承诺为本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等部分。”（三）股东张颖的相关承诺
自然人股东张颖，作为公司董事常小安的配偶，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、前述锁定期满后，在本人配偶常小安担任公司董事期间，如实并及时申报本人所持有公司股票数量及其变动情况，且每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；常小安离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如常小安在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内本人亦遵守本承诺。
3、本人在减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。”（四）股东杨家应、刘祝平、吴松、张必辉、严浪基，监事罗雪滨、罗健兵的相
关承诺
直接或间接持有公司股份1的董事、监事、高级管理人员（非核心技术人员）杨家应、刘祝平、吴松、张必辉、严浪基、罗雪滨、罗健兵，就所持有股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
1 间接持有系通过红斗篷投资持有公司股份
2、公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得“）归公司所有。如本人未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（五）谢振刚、刘强的相关承诺
直接持有公司股份的高级管理人员（同时系公司核心技术人员）谢振刚、刘强，就所持有股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述锁定期满后，本人在公司担任高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；同时，作为公司的核心技术人员，在所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份将遵守《上市规则》的规定，不超过上市公时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可累积使用）。若本人不再担任高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
4、公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
5、本人减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持所得归公司所有。如本人未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（六）陈景明、余锡友的相关承诺
直接或间接持有公司股份2的其他核心技术人员陈景明、余锡友，就所持有股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作如下承诺：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内和本人离职6个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市公时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可累积使用）。
2 间接持有系通过红斗篷投资持有公司股份
本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持所得归公司所有。如本人未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
3、不论本人在公司的职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。”
（七）厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）的相关承诺：
公司机构股东红斗篷投资承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业减持公司股票时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
若本企业违反上述承诺的，本企业自愿将违反本承诺减持公司股票所获收益归公司所有，并承担相应的法律责任。如本企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。”
红斗篷投资全体合伙人对间接持有公司股份（合伙份额）也出具了相应的锁定承诺，具体内容如下：
“1、自赛特新材股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在红斗篷投资中的合伙份额，即不转让或委托他们管理间接持有的赛特新材上市前发行的股份，也不由赛特新材回购该等股份。
2、若本人在本承诺函中承诺的锁定期限低于在其他承诺或声明中承诺的或者相关法律法规规定的锁定期限，本人承诺按照较长的锁定期限执行。
3、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本人间接持有的赛特新材股份的锁定安排另有要求，本人将按照相关监管部门的要求对锁定安排进行进一步承诺。
4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极采取合法措施履行本人承诺，包括但不限于配合办理合伙份额质押登记等政府相关登记部门允许的锁定措施。
5、自赛特新材在上海证券交易所科创板上市之日起12个月锁定期结束后，如相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构另有锁定期要求和/或本人另有其他锁定期承诺的，该锁定期届满后，本人将按照合伙协议、赛特新材的有关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺转让合伙份额所获收益归赛特新材所有，并承担相应的法律责任”。
此外，鉴于红斗篷投资合伙人之一陈锋声与公司监事罗雪滨系夫妻关系，其另行新增承诺如下：
“1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在红斗篷投资中应享有的合伙人权益。
2、前述锁定期满后，在本人配偶罗雪滨担任公司监事期间，如实并及时申报本人所持有公司股票数量及其变动情况，且每年转让所持红斗篷投资之合伙企业份额不超过本人持有的红斗篷投资之合伙企业份额数量的25%；罗雪滨离职后半年内，不转让本人持有的红斗篷投资之合伙企业份额。如罗雪滨在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人转让所持有的红斗篷投资之合伙企业份额时，应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
若本人违反上述承诺的，本人自愿将违反本承诺所获收益归公司所有，并承担相应的法律责任。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权在向红斗篷投资分红时对应扣减与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分”。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为16,700,000股
（二）本次上市流通日期为2021年2月18日
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 李文忠 2,970,000 3.7125% 2,970,000 0
2 楚晟旻 1,930,500 2.4131% 1,930,500 0
3 刘述江 1,287,000 1.6088% 1,287,000 0
4 陈斌 1,119,600 1.3995% 1,119,600 0
5 吴德厚 1,109,600 1.3870% 1,109,600 0
6 于保森 872,200 1.0903% 872,200 0
7 张颖 862,200 1.0778% 862,200 0
8 李丹娜 733,500 0.9169% 733,500 0
9 胡永年 650,000 0.8125% 650,000 0
10 刘祝平 650,000 0.8125% 650,000 0
11 陈胜前 650,000 0.8125% 650,000 0
12 张宇 487,500 0.6094% 487,500 0
13 连剑生 384,500 0.4806% 384,500 0
14 杨家应 260,000 0.3250% 260,000 0
15 陈铭 257,400 0.3218% 257,400 0
16 林景 208,000 0.2600% 208,000 0
17 吴松 180,000 0.2250% 180000 0
18 张必辉 180,000 0.2250% 180,000 0
19 刘强 100,000 0.1250% 100,000 0
20 谢振刚 100,000 0.1250% 100,000 0
21 邢兆东 100,000 0.1250% 100,000 0
22 李荣生 78,000 0.0975% 78,000 0
23 廖晓红 50,000 0.0625% 50,000 0
24 严浪基 50,000 0.0625% 50,000 0
25 李志钦 50,000 0.0625% 50,000 0
26 欧婷婷 50,000 0.0625% 50,000 0
27 谢义英 50,000 0.0625% 50,000 0
28 陈景明 50,000 0.0625% 50,000 0
厦门红斗篷投资
29 合伙企业(有限合 1,500,000 1.8750% 1,230,000 270,000
伙)
合计 16,970,000 21.2125% 16,700,000 270,000
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 16,700,000 12
合计 16,700,000 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、赛特新材本次拟申请上市的限售股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺。
2、赛特新材本次限售股份上市流通的数量和时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。
3、截至本核查意见出具日，赛特新材与本次限售股份流通上市相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对赛特新材本次首次公开发行部分限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
