上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
公司监事会运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司监事应向公司全体股东负责，监事依据法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 监事会由3名监事组成，包括以下人员：
（一） 2名股东代表监事；
（二） 1名职工代表监事。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授权的其他职权。
第七条 监事应出席股东大会，接受股东的质询，并在会议记录上签名。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三章 监事会主席
第八条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第九条 监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，廉洁自律，熟悉公司经营管理工作情况。
第十条 监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
（三）组织履行监事会职责；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）代表监事会向公司股东大会报告工作；
（六）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授权的其他职权。
第十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四章 监事会会议的召集
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会会议发布公告的，应公告说明改期原因。
第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 在召开监事会定期会议通知发出之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，监事会办公室应发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五章 监事会会议的通知
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面定期或临时会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八） 《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在召集通知书中说明监事会主席不能召集的原因以及召集人产生的依据。
第十八条 公司召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
第六章 监事会会议的召开和表决
第十九条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
紧急情况并保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以用通讯方式进行并作出表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应该将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席，应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席。监事委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
一名监事不应在一次监事会议上接受超过两名或超过监事总数三分之一的监事的委托。
监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权，会后应及时审查会议决议及记录。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十四条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事的半数以上通过，经与会监事签字确认。
第二十六条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 监事会届次、召开时间及地点；
（二） 监事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
第二十七条 监事会表决票应由监事会办公室负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第七章 监事会会议记录
第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告或发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 决议公告与执行
第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《科创板股票上市规则》的有关规定办理。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十五条 监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。
第九章 规则的修改
第三十七条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十八条 本规则修改事项属于法律、法规、规章或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。
第十章附则
第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“不足”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第四十一条 本规则由监事会制定报股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第四十二条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司监事会负责解释。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
