证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2021-004
浙江银轮机械股份有限公司
关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年2月2日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“天台银信小贷”或“标的公司”）的27.69%股权转让给天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”或“乙方”）,转让价格4,933.10万元人民币。
公司董事长徐小敏先生持有银轮工贸 62.89%股份，并担任其董事，是其实际控制人；公司董事周浩楠先生的父亲周益民先生担任银轮工贸董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大关联交易，在公司董事会审批权限内。同时因公司董事徐铮铮先生与徐小敏先生是父子关系，在董事会审议时，关联董事徐小敏、徐铮铮、周浩楠均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：天台银轮工贸发展有限公司
统一社会信用代码：913310237539819157
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
法定代表人：许绪武
注册资本：3000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2003年9月12日
经营范围：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）
经查询，银轮工贸不是失信被执行人。
2、关联关系说明
公司董事长徐小敏先生持有银轮工贸62.89%股权，并担任其董事，是银轮工贸的实际控制人；公司董事周浩楠先生的父亲周益民先生担任银轮工贸董事，公司董事徐铮铮先生与徐小敏先生是父子关系，因此构成关联交易。
3、最近一年财务情况
截止2020年12月31日，银轮工贸总资产39,541.36万元，净资产18,041.54万元；2020年度营业收入2,315.11万元，净利润11.84万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、企业基本情况
公司名称：天台县银信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91331000695251454H
注册地址：浙江省天台县赤城街道东方壹品2幢2-7号
法定代表人：陈从伟
注册资本：13,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2009年9月21日
经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
经查询，天台银信小贷不是失信被执行人。
2、本次股权转让前，天台银信小贷股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
浙江银轮机械股份有限公司 3,600.00 27.69%
浙江红石梁集团有限公司 1,300.00 10.00%
浙江省天台祥和实业股份有限公司 1,300.00 10.00%
浙江天台优派特智能冲压有限公司 900.00 6.92%
浙江天皇药业有限公司 1,300.00 10.00%
范永贵 1,300.00 10.00%
陈邦锐 600.00 4.62%
天台县飞强摩托配件厂 600.00 4.62%
台州永立建设有限公司 600.00 4.62%
徐世虎 600.00 4.62%
朱勇刚 540.00 4.15%
浙江银兴机械股份有限公司 360.00 2.76%
合计 13,000 100%
注、天台银信小贷其他股东已放弃优先受让权。
3、天台银信小贷最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年度 2020 年 1-11 月
负债总额 626.73 494.07
净资产 23378.01 20491.62
资产总额 24004.74 20985.69
2019年度 2020 年 1-11 月
营业收入 2983.35 2561.54
净利润 1795.70 1658.30
其中：经营活动产生的现金流量净额 879.92 4913.89
注：上述表格中所有数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司于2021年1月29日出具的《浙江银轮机械股份有限公
司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0226号），本次评估的基准日为2020年11月
30日，天台银信小贷股东全部权益价值为21,065.47万元人民币。经双方协商，以本次
评估报告确认的股东全部权益价值扣除本次拟分配利润后的金额即 17,815.47万元人民
币为目标公司股东全部权益价值，公司持有的27.69%股权的交易对价为4,933.10万元
人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1.股权转让标的与转让价格
目标公司现有注册资本13,000.00万元人民币，实缴注册资本13,000.00万元人民币。
其中甲方认缴出资额3,600.00万元人民币，实缴出资额3,600.00万元人民币，占目标公
司总股本的27.69%。
根据银信资产评估有限公司（银信评报字[2021]沪第0226号）于2021年1月29日
出具的《浙江银轮机械股份有限公司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司于评估基准日2020年11月30
日股东全部权益价值为21,065.47万元。同时，根据目标公司2020年12月23日召开的
2020年临时股东大会决议，对截止2020年11月的未分配利润进行分配，此次分配总额
为3,250万元人民币。基于上述情况，经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权
益价值扣除本次拟分配利润后的金额即 17,815.47万元人民币为目标公司股东全部权益
价值，甲方向乙方转让所持目标公司27.69%股权的交易对价为4,933.10万元人民币。
2.股权转让价款的支付方式与期限
乙方同意按下列方式将合同对价分两期支付给甲方：
（1）乙方同意在本合同双方签字盖章之日起5个工作日内向甲方支付2,300.00万元人民币；
（2）在办理完标的股权变更登记之日起15个工作日内向甲方支付2,633.10万元人民币。
3.保证
甲方承诺，保证对其转让给乙方的股权拥有完全的、有效的处分权，甲方保证对其所持有的股权没有设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不得有第三方追索等情况。
乙方承诺，原由甲方签署认可的天台县银信小额贷款股份有限公司的章程，乙方保证按原章程（要求修改的部分除外）的规定承继甲方在天台县银信小额贷款股份有限公司应享有的权利、义务和责任。
4. 有关股东权利义务
（1）从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股
东义务。
（2）从本协议生效之日当月起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险
及亏损。
5. 协议的变更和解除
发生下列情形之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约严重损害另一方的权益，使合同无法履行；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）双方权利机构或政府审批部门未批准本次股权转让；
（6）双方协商一致；
（7）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
如发生本协议约定合同解除任一情形且乙方已经向甲方支付全部或部分对价的，甲方应当在合同解除之日起5个工作日内向乙方退还其已经支付的对价。
6. 股权转让的违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济
损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因
此遭受的一切经济损失。
7. 协议生效条款及其他
（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在双方权利机构及相关政府审批部
门批准之日起生效。
（2）本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加
以解决。经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律
之相关规定。
（4）本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，其余各份用
于相关部门报批或备案，具有同等法律效力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2021年初至披露日，公司与银轮工贸未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表独立意见如下：
公司此次转让天台县银信小额贷款股份有限公司27.69%的股权，符合公司发展战略，有助于公司进一步优化资产结构，聚焦主业，进一步提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。本次关联交易定价以评估机构评估结果为基准，交易遵循了客观、公正、公允的原则，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上诉关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，会议审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司将持有的天台银信小贷27.69%股权转让给银轮工贸。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦主业，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。
本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
银轮工贸财务及资信情况良好，具备履约能力，不存在违约风险。
根据浙江省地方金融相关政策，该事项需经浙江省地方金融监督管理局审批，截止本公告日，公司已取得该部门的同意批文。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议
2.独立董事事前认可意见和独立意见
3.股权转让协议
4.审计报告和评估报告
5.浙江省地方金融监督管理局批复
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2021年2月3日
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