证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-010
厦门吉比特网络技术股份有限公司关于
全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）、控股企业厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉相天成基金”）拟分别出资1,300.00万元、2,600.00万元认购公司参股公司广州帝释天软件有限公司（以下简称“广州帝释天”）部分新增注册资本。本次增资后，吉相股权、吉相天成基金将分别持有广州帝释天19.30%、2.60%的股权。
? 同时，厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟协信”）拟出资100.00万元认购广州帝释天部分新增注册资本。因诺惟协信实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟协信视作关联方，将本次与诺惟协信共同投资视为关联交易。
? 过去12个月，包含本次交易在内，公司与徐超直接或间接控制主体发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额为4,400.00万元。本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次对外投资未来收益存在不确定性。
一、增资暨关联交易概述
公司于2021年2月2日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的议案》。同日，公司全资子公司吉相股权、控股企业吉相天成基金与诺惟协信、广州帝释天及其他股东签署了《关于广州帝释天软件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），吉相股权、吉相天成基金、诺惟协信拟分别出资1,300.00万元、2,600.00万元、100.00万元共同认购广州帝释天部分新增注册资本。本次增资后，吉相股权、吉相天成基金将分别持有广州帝释天19.30%、2.60%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因诺惟协信实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟协信视作关联方，将本次与诺惟协信共同投资视为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，本次关联交易金额为吉相股权、吉相天成基金的合计认缴出资额3,900.00万元。
过去12个月，包含本次交易在内，公司与徐超直接或间接控制主体发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额为4,400.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易未超过董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA354X3P2Q
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年11月27日
认缴出资总额：100.00万元
实际控制人：徐超
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
因诺惟协信实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟协信视作关联方。除上述关系外，公司与诺惟协信不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、投资标的情况
广州帝释天成立于2014年9月，主要从事网络游戏研发和制作，研发的产品有暗黑手游《拉结尔》、战棋游戏《环形战争》、Roguelike ARPG手游《上古宝藏》等。广州帝释天基本情况如下：
企业名称：广州帝释天软件有限公司
统一社会信用代码：914401043046442945
类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖宇
成立日期：2014年9月1日
注册资本：175,781.25元
住所：广州市海珠区新港东路1168号101房（部位：自编1402房，自编1401房，自编1403房，自编1404房，自编1405房，自编1406房，自编1407房）（仅限办公）
经营范围：计算机技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；软件开发；市场营销策划服务；策划创意服务；会议及展览服务；广告业；通用机械设备销售；电子产品批发；通讯设备及配套设备批发；工艺品批发；文具用品批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件服务
本次增资后，广州帝释天股权结构如下：
股东姓名/名称 本次增资后持股比例
廖宇 28.39%
林芝腾讯科技有限公司 24.00%
厦门吉相股权投资有限公司 19.30%
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙） 13.82%
厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙） 2.60%
其他股东 11.89%
合计 100.00%
四、《增资协议》主要内容及履约安排
吉相股权、吉相天成基金、诺惟协信、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、广州帝释天及其他股东于2021年2月2日签署的《增资协议》主要内容如下：
增资方式：吉相股权、吉相天成基金、诺惟协信、林芝腾讯以现金形式共同认购广州帝释天新增注册资本；
增资用途：广州帝释天为其主营业务进行的研究开发活动、日常业务经营活动或其股东会批准的其他用途；
支付安排：各认购方应当自《增资协议》约定的交割前提条件全部满足之日起的15个工作日或各方书面同意的其他日期付款并完成交割；
交割前提条件：广州帝释天原股东已全额缴清本次交易前认缴的注册资本金额，广州帝释天已完成与本次交易相关的工商变更登记和备案程序等；
管理层股东的连带责任：广州帝释天管理层股东对《增资协议》中广州帝释天及本次增资前股东的所有义务承担连带责任；
协议生效条件：《增资协议》经各方正式签署之后即对各方有约束力。
五、本次交易对公司的影响
本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资各方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
截至本公告披露日，吉相股权、吉相天成基金未缴纳本次交易的认缴出资款。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2021年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会成员 7人，出席7人，全体董事认真审议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的议案》。
2、独立董事就本次增资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司已就本次增资暨关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为本次交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则，增资各方均以现金出资，同股同价，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
3、独立董事就本次增资暨关联交易事项发表独立意见如下：
我们认为公司第四届董事会第二十一次会议关于《关于全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次增资暨关联交易事项。
七、风险提示
受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次对外投资未来收益存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》；
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见》；
（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于公司全资子公司及控股企业向参股公司增资暨关联交易事项的书面意见》。
九、报备文件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《关于广州帝释天软件有限公司之增资协议》。
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2021年2月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
