证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-009
湘潭电化科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银湖南”）、湖南省国企并购重组基金管理有限公司（以下简称“省并购基金”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）等共同投资设立湖南兴湘农银新能源新材料科创私募股权基金（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“兴银基金”），兴银基金总规模为10亿元，首期规模为3亿元，公司以自有资金认缴首期规模中的1,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次参与设立产业投资基金事项不需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
1、农银国际（湖南）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91431200090898896H
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年1月24日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋303B
法定代表人：金平
控股股东或实际控制人：农银国际控股有限公司
经营范围：投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：新材料、新能源、装备制造、医疗环保等产业。
登记备案情况：农银湖南已取得中国证券投资基金业协会“私募股权、创业投资基金管理人登记证书（编号：P1001346）”
关联关系说明：农银湖南与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。
2、湖南省国企并购重组基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4P8PFA68
企业类型：有限责任公司(国有控股)
成立时间：2017年11月17日
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)
法定代表人：闫瑞增
控股股东或实际控制人：控股股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
主要投资领域（经营范围）：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：省并购基金已取得中国证券投资基金业协会“私募股权、创业投资基金管理人登记证书（编号：P1069485）”
关联关系说明：省并购基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。省并购基金为兴银基金其他投资方兴湘集团的控股子公司，二者存在一致行动关系。
三、其他投资方情况
1、湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430000772273922H
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2005年3月25日
注册资本：3,000,000万元人民币
注册地址：长沙市天心区友谊路332号
法定代表人：杨国平
控股股东或实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：兴湘集团与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。兴湘集团是兴银基金管理人省并购基金的控股股东，二者存在一致行动关系。
2、长沙市长信投资管理公司
统一社会信用代码：91430100779033753Q
企业类型：全民所有制
成立时间：1992年7月24日
注册资本：206,829万元人民币
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路339号
法定代表人：黄晖
控股股东或实际控制人：长沙市财政局
经营范围：国有产权（股权）的经营管理；酒店管理；市政府、财政批准的投资业务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系说明：长信投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。
四、拟设立基金情况
1、基金名称：湖南兴湘农银新能源新材料科创私募股权基金（暂定名，以工商登记为准）
2、基金规模：总规模10亿元，首期3亿元，二期3亿元，三期4亿元。
3、组织形式：有限合伙制基金
4、执行事务合伙人：农银国际（湖南）投资管理有限公司
5、出资方式：货币出资
6、出资方案：农银湖南认缴出资100万元，认缴出资比例0.1%；省并购基金认缴出资300万元，认缴出资比例1%；兴湘集团认缴出资49,000万元（其中首期认缴出资14,700万元），认缴出资比例49%；长信投资认缴出资25,000万元（其中首期认缴7,500万元），认缴出资比例25%；公司认缴首期规模中的1,500万元，占首期规模的5%；其他有限合伙人认缴剩余部分。
7、出资进度：每期根据投资进度全额缴付。即首期规模3亿元全额缴付后，二期缴付通知时间为首期规模投出金额达70%时，三期缴付通知时间为累计实缴规模投出金额达70%时。
8、存续期限：5年投资期，2年退出期，自基金工商注册之日起计算，经全体合伙人同意可延长1年。
9、退出机制：基金可通过企业IPO、兼并收购、转让股权、股东或企业回购等方式实现退出。
10、公司对基金的会计核算方式：公司为兴银基金的有限合伙人，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。
11、投资方向：基金主要投资于科创领域，包括但不限于新能源、新材料、半导体、大健康等科创新兴产业，投资于该领域相关产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时，基金投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的37.5%。
12、管理模式：基金采用双GP模式，由农银湖南担任执行事务合伙人，省并购基金担任基金管理人，公司与其他投资方为基金有限合伙人。
13、决策机制：基金将设立投资决策委员会，对投资标的的投资与退出事宜做出决策。投资决策委员会拟由5名委员构成，投资和退出决策需经五分之四（含）以上委员同意视为通过。其中，兴湘集团提名3名，农银湖南提名2名，长信投
资委派1名观察员列席投资决策委员会。公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
14、收益分配机制：基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资。
（1）可分配资金优先按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至分配金额达到全体有限合伙人的全部累计实缴出资额；
（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额；
（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（2）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
（5）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。
15、投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人权利：不执行合伙事务的普通合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的合伙人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账簿等资料；依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；在其在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；按照协议的约定，享有合伙利益的分配权；法律、法规及协议规定的其他权利。
（2）普通合伙人义务：按照协议约定按期缴付其所认缴的出资额；不担任执行事务合伙人或基金管理人的普通合伙人，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、法规及本协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对基金的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的合伙人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账簿等资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照
法律、行政法规及本协议的约定转让其在基金中的出资；非经其他合伙人一致同
意，不得将其在合伙企业中的财产份额出质；在基金中的利益受到侵害时，有权
向有责任的合伙人主张权利，提起仲裁或诉讼；在普通合伙人怠于行使权利时，
有权为了基金的利益以自己的名义提起仲裁或诉讼；按照合伙协议的约定，享有
合伙利益的分配权；基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；法律、行政
法规及本协议规定的其他权利。
（4）有限合伙人义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金；按照合伙协议的约定出资；不得从事可能损害基金利益的活动；对基金的债务以出资额为限承担有限责任；对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
16、基金管理费：管理费自基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，基金不再支付管理费。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的、对公司的影响
本次参与投资设立的兴银基金的投资领域包括新能源、新材料等新兴产业，符合公司发展战略和投资方向，且兴银基金设立后，在同等条件下将优先投向公司意向投资的新能源、新材料企业。本次投资将有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，进一步拓宽公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资的渠道，通过基金对优质标的进行培育，可降低直投带来的风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、存在的风险
本次参与投资的兴银基金能否完成设立及备案尚存在不确定性；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。基金具有周期较长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益存在不确定性的风险。
公司将密切关注投资基金的成立、经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，有效降低投资风险。
六、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。兴银基金不投资与公司形成同业竞争的企业或项目，不投资三元材料及其前驱体、磷酸铁锂及其前驱体行业企业。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、截至目前，公司尚未与各基金合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式成立，公司将根据相关规定，对本次投资事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《第七届董事会第三十二次会议决议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年二月二日
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