美格智能技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见一、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》中预留的股票期权授予日为2021年2月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司在《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》规定的预留股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次本激励计划的预留股票期权授予日为2021年2月2日，并同意向4名激励对象授予预留股票期权36.00万份，行权价格为17.34元/份。
二、关于回购公司股份方案的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。
2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过26.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
（以下无正文，为独立意见签字页）
(本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
黄力 黄晖 夏成才
2021年2月2日
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