申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司收购资产暨重大关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“孚日股份”）发行可转换债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等履行持续督导职责，对孚日股份收购资产暨重大关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
1、交易内容
2021年2月1日，经高密市人民政府批复同意，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司与孚日控股签订了《股权转让及收购协议》，公司拟以自有资金人民币3.30亿元收购孚日控股持有山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）99%的股权。本次收购完成后，高源化工将成为公司持股99.00%的控股子公司。
由于交易对手孚日控股通过直接和间接合计持有孚日股份5.60%的股权，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项构成关联交易。
本次交易金额合计3.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.88%（截至2019年12月31日，公司经审计净资产为37.18亿元）。本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、审批程序
2021年1月11日，高密市人民政府出具《高密市人民政府关于控股企业孚日集团股份有限公司收购山东高密高源化工有限公司99%股权的批复》（高政函【2020】18号），同意孚日股份以3.3亿元收购孚日控股持有的高源化工99%的股权。
本次交易业经公司第七届董事会第十次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成4票，反对0票，弃权0票，5票回避表决，由于本次交易属于关联交易，因此本公司5名关联董事肖茂昌、于从海、闫永选、孙可信、王启军回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司第七届监事会第九次会议亦审议通过了本次交易。
本次交易尚待公司股东大会审议通过，届时相关关联股东需回避表决。
（二）本次关联交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：孚日控股集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳大街588号
法定代表人：孙勇
注册资本：25,000万元人民币
统一社会信用代码：91370700790383850Q
经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和易燃易爆物品)、五金交电、日用百货、建材；以自由资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要股东：高密市惠泽民间资本管理有限公司持股 41.54%，孙小惠持股10.96%，孙日贵持股10.40%，孙勇持股7.41%，单秋娟持股6.00%，秦丽华持股3.20%，吕希耀持股2.55%，杨宝坤持股2.07%，田作辉持股1.04%，杜洪杰持股1.04%，其他36名股东合计持股13.80%。
2、关联关系说明
孚日控股通过直接和间接合计持有上市公司5.60%的股权，
3、主要财务数据
截至2020年12月31日，孚日控股资产总额195,029.81万元，负债总额87,988.97万元，净资产107,040.84万元，2020年度净利润13,722.13万元。（以上财务数据未经审计。）
4、关联关系
孚日控股系持有公司5%以上股份的法人股东。
二、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的标的为孚日控股持有的高源化工99%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。高源化工的基本情况如下：
企业名称：山东高密高源化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省潍坊市高密市祥和街（西）2066号
法定代表人：张云胜
注册资本：3,676.79万元
统一社会信用代码：91370785165846557R
经营范围：生产销售硫酸氢钠、亚氯酸钠，有效期限以《安全生产许可证》为准；销售氯酸钠、硫酸，有效期限以《危险化学品经营许可证》为准：货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：孚日控股持有高源化工 99.00%股权，高密建滔化工有限公司持有高源化工1.00%股权。
（二）交易标的公司基本财务情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2021】第3-00033号标准无保留意见的审计报告。高源化工的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 15,479.32 15,805.49
负债总额 6,154.66 8,027.66
净资产 9,324.66 7,777.83
项目 2020年度 2019年度
营业收入 15,915.40 19,375.80
净利润 1,337.14 3,441.31
（三）标的公司评估情况
根据北京中同华评估有限公司出具的《孚日集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东高密高源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第040095号），评估基准日2020年12月31日。高源化工全部股东权益以资产基础法的评估值为 22,013.71 万元，以收益法的评估值为34,000.00万元，两种方法的评估结果差异11,986.29万元，差异率54.45%。产生差异的主要原因为资产基础法无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，即：高源化工的股东全部权益价值评估结果为34,000.00万元。
（四）本次交易的定价及依据
本次交易以北京中同华评估有限公司对高源化工整体价值进行评估的结果，即 3.40 亿元为参考依据。经公司与高源化工股东方共同协商，并经高密市人民政府批复同意。公司拟收购孚日控股持有的高源化工99%的股权，总对价为3.30亿元。
（五）交易协议的主要内容
2021年2月1日，孚日控股集团股份有限公司与孚日集团股份有限公司签订了股权转让及收购协议，主要内容如下：
甲方：孚日控股集团股份有限公司
乙方：孚日集团股份有限公司
1、股权转让及对价
（1）转让股权的数量
1）甲、乙双方同意，甲方将其持有高源化工的3,640.0221万元股权全部转让给乙方。
2）上述股权转让完成后，甲方将不再持有高源化工的股权，乙方持有高源化工的股权3,640.0221万元，占高源化工注册资本的99％。
（2）股权转让及收购的金额及支付方式
甲乙双方均认可并参考由北京中同华资产评估有限公司对高源化工整体价值进行评估的结果，即34,000万元，经甲乙双方协商一致，乙方拟收购高源化工99%股权的总对价为33,000万元。
本次股权收购的价款为分期支付：1、公司将在本协议经双方签署并生效后10个工作日内向孚日控股支付第一笔股权转让款2亿元；2、高源化工完成工商变更登记后，支付剩余的价款1.3亿元。
（3）转让股权的移交时间及相关手续之办理
1）协议签署后30个工作日内，甲方应当按照乙方要求办理完成工商变更登记及备案手续，甲方向乙方转让的股权及对高源化工的控制权自办理完毕法定变更登记及备案手续之日起即告转移。
2）本协议签署后，甲方负责其转移与乙方的股权之有关审批手续、变更登记及备案手续，乙方应给予协助。
2、协议双方的义务
（1）甲方的义务为：
1）根据本协议的规定，及时完成转让股权的交付。
2）依据有关法律、法规的规定，负责编制股权转让报告及其他所需的法律文件，办理股权转让所需之批准事宜。
3）甲方负责协助乙方完成对高源化工的实际控制。甲方应确保高源化工所拥有的各种资质有效，并可续期。
4）截止至本协议签署之日，甲方保证受让的高源化工名下的所有财产无任何抵押、查封等权利负担。
（2）乙方的义务为：
1）根据本协议的规定履行其义务并支付应由其支付的费用。
2）认可本协议订立之前，在合同到期之前，继续履行高源化工与其他企业、经济组织或个人之间签订的商业合同和其他合同。
3）按照其受让本协议第3条所述之高源化工的出资享有对高源化工的权利，认可高源化工对第三方的义务，包括协议订立之前高源化工已经形成的债务和由于协议订立之前高源化工的行为可能造成的负债。
3、协议的修改及违约责任
（1）协议的修改：对本协议的任何修改，须经本协议双方同意后以书面形式作出方可生效。
（2）由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任，并赔偿守约方所有损失；如属双方的过失，根据实际情况，由甲、乙双方分别承担各自应负的违约责任。
（3）若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受妨碍的一方应在此类不可抗力事件发生后的15天内以书面的形式通知另一方；并应在30天内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。
（4）通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。
（5）协议的违反与补救：本协议签署后，除不可抗力外，任何一方未能按本协议规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，将被视为违约，守约方有权要求违约方支付股权转让款的10%作为违约金。同时，守约方还有权要求违约方赔偿经济损失、继续履行本协议或解除本协议。
4、法律适用和纠纷的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。
（2）在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交乙方所在地的人民法院通过诉讼解决。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
5、其他
（1）本协议未尽事宜由双方共同签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议经双方签署并经各自有权批准机构审批后生效。
（3）本协议用中文书写，一式四份，协议双方各执一份，报工商部门一份，四份具同等法律效力。
三、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权收购完成后，公司将持有高源化工99%的股权，高源化工将纳入公司合并报表范围。
2、本次关联交易不会构成与关联人的同业竞争。
四、年初至披露日与关联人累计各类关联交易的总金额
年初至本核查意见出具日，根据孚日股份提供的说明，公司向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计78.06万元，向高源化工采购原材料合计45.74万元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购孚日控股持有的高源化工 99.00%股权暨关联交易事项业经高密市人民政府批复同意，公司董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
此外，保荐机构提请投资者关注以下事项：
1、高源化工主营业务与孚日股份存在差异。高源化工主要从事亚氯酸钠的研发、生产和销售，其下游客户主要为水处理、工业烟气处理和皮革制造厂商。孚日股份主要专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。
2、根据孚日控股的说明，截至2021年2月1日，孚日控股尚欠高源化工3,880.73万元的往来款尚未归还，若在本次收购完成后，仍未归还上述款项，将形成孚日控股对上市公司的资金占用。针对该情况，孚日控股于2021年2月1日出具承诺函，承诺在孚日股份召开股东大会审议本次交易事项前，归还上述欠款。
3、根据《孚日集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东高密高源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 040095号），评估基准日为2020年12月31日。高源化工2020年12月31日经审计的净资产为9,324.66万元，评估值为34,000.00万元。增值率为264.62%。高源化工全部股东权益以资产基础法的评估值为22,013.71万元，以收益法的评估值为34,000.00万元，两种方法的评估结果差异11,986.29万元，差异率54.45%，差异率较高。
此外，根据评估明细表中的《利润预测表》，高源化工2020年及后续年度的收入利润情况预测如下：
单位：万元
项目 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E 稳定期
营业收入 25,351.68 36,309.86 36,837.69 37,053.20 37,053.20 37,053.20
营业成本 18,138.62 24,674.16 23,349.53 23,255.47 23,178.34 23,342.78
净利润 1,880.18 4,032.23 5,513.00 5,733.01 5,793.25. 5,639.62
保荐机构关注到评估报告中关于高源化工2022年的营业收入和净利润预测分别为36,309.86万元、4,032.23万元，分别较2021年的预测值增长43.22%及114.46%。增长幅度显著大于其他年份。若未来高源化工业绩出现波动，则会对上市公司的业绩产生影响。
4、高源化工为化工类企业，其原材料、产成品均有较强的危险性及毒性，保荐机构提请投资者关注其环保及安全生产的相关风险。
5、经保荐机构查阅高源化工工商档案后发现，2009年3月，由高密建滔化工有限公司对高源化工增资2000万元，增资后，高源化工注册资本由1,676.79万元增至3,676.79万元。其中高密建滔化工有限公司出资比例为54.40%，孚日控股出资比例为45.60%。
根据当时股东方签订的《公司章程》，孚日控股负责组织公司的生产经营管理，并对公司的生产经营状况承担全部责任。高密建滔化工有限公司作为资本投资方，不参与公司的生产经营管理。
2020年12月28日，高源化工与股东方高密建滔化工有限公司及孚日控股集团股份有限公司签署股权协议，约定由高密建滔化工有限公司减资19,632,321元，之后由孚日控股集团股份有限公司增资19,632,321元，并由高密建滔化工有限公司向孚日控股集团股份有限公司支付2,932,321元对价。上述行为完成后，高密建滔化工有限公司持有高源化工1%股权，孚日控股集团股份有限公司持有高源化工99%股权。
高源化工股东高密建滔化工有限公司于2021年1月8日完成减资19,632,321元的工商变更程序；高源化工股东孚日控股集团股份有限公司于2021年1月11日完成增资19,632,321元的工商变更程序。高密建滔化工有限公司已于2021年1月25日向孚日控股集团股份有限公司支付了2,932,321元对价。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司收购资产暨重大关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
包建祥 康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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