证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-013
债券代码：149047 债券简称：20合力01
合力泰科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年2月1日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）签署《合力泰科技股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议：合力泰拟非公开发行股票，发行数量为934,924,866股，不超过公司本次发行前总股本的30%，且募集资金规模为287,021.93万元人民币。电子信息集团同意认购合力泰本次非公开发行的股票。
本次发行前，电子信息集团持有公司658,346,632股股份，占公司总股本的21.13%，拥有公司股份实际表决权的比例为 29.45%，为公司控股股东。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权；关联董事回避表决本议案。
本事项尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序、公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
电子信息集团的基本情况如下：公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人 宿利南
统一社会信用代码 91350000717397615U
经营期限 2000-09-07至2050-09-07
注册资本 763,869.977374 万元人民币
授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外
部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学
经营范围 产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电
子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物
业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
通过“信用中国”网站查询，电子信息集团不是失信被执行人。
（二）股权结构及控制关系
电子信息集团的股权结构及控制关系如下：
（三）最近一年及一期简要财务报表
电子信息集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年 2020年9月30日/2020年
1-9月
资产总额 9,057,915.37 9,946,199.96
负债总额 6,045,746.36 6,981,048.26
所有者权益 3,012,169.00 2,965,151.70
营业收入 4,218,884.45 3,178,825.01
利润总额 25,566.48 41,633.81
净利润 17,240.07 14,707.68
注：2019年数据为经审计的合并报表数据，2020年三季度数据未经审计。
（四）关联关系构成说明
本次发行前，电子信息集团持有公司658,346,632股股份，占公司总股本的21.13%，拥有公司股份实际表决权的比例为 29.45%，为公司控股股东。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2021年2月2日）；本次非公开发行股票的发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）认购标的、数量
合力泰本次拟非公开发行每股面值为人民币 1.00 元的合力泰科技股份有限公司A股普通股。截至协议签署日，合力泰总股本为3,116,416,220股，发行数量为934,924,866股，不超过合力泰本次发行前总股本的30%，募集资金规模为287,021.93万元人民币。电子信息集团同意认购合力泰本次非公开发行的全部股票。
若合力泰股票在协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请合力泰股东大会授权董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2021年2月2日）；本次非公开发行股票的发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
合力泰股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（三）锁定期
协议项下交易全部完成后，电子信息集团承诺认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。电子信息集团取得公司本次非公开发行的股票因合力泰分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。电子信息集团取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）认购方式及支付方式
电子信息集团以自有资金采用现金方式全额认购合力泰本次非公开发行的股票。
在本次发行获得中国证监会核准后，电子信息集团应当按各方协商确定的时间及金额，根据合力泰或合力泰委托的保荐机构（主承销商）要求将认购资金及时足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，由保荐机构（主承销商）汇入合力泰募集资金专项存储账户。
合力泰收到募集资金后，应指定会计师事务所对该等款项进行验资并出具验资报告，并尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申请。
（五）协议的生效条件和生效时间
1、协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后并加盖公司公章后成立。
2、协议的生效条件
（1）本次非公开发行股票相关事宜经合力泰董事会、股东大会审议通过；
（2）协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序；
（3）本次非公开发行股票经中国证监会核准。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序、公司股东大会审议通过并报中国证监会批准后方可实施。
七、本次关联交易的目的和影响
本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，通过降低资产负债率和财务杠杆，优化公司资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务及其他经营成果带来积极影响，未来整体的盈利能力有望得到增强。
本次关联交易符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，改善财务状况、优化经营管理，对公司持续稳定发展具有重要意义。
八、历史关联交易情况
本次公告前，公司与电子信息集团及其控制的下属企业存在关联交易，主要涉及与触控显示业务相关的原材料采购与产品销售交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发的认购对象电子信息集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给独立董事进行事前审核的程序。
本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司董事会
2021年2月2日
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