证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021－021
债券代码：149047 债券简称：20合力01
合力泰科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第六届董事会第九次会议
2、会议通知时间： 2021 年 1月28日
3、会议通知方式：通讯方式
4、会议召开时间： 2021 年 2 月 1日
5、会议召开方式：现场和通讯表决方式
6、会议表决情况：应参加表决董事 10人，实际参加表决董事 10 人合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司” ）本次董事会会议为临时会议，全体董事一致同意豁免本次会议提前五天通知的义务，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《合力泰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场和通讯表决的方式，审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》
本议案由本次董事会进行逐项审议，关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为合力泰第六届董事会第九次会议决议公告日（2021年2月2日）；本次非公开发行股票的发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（4）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量为934,924,866股，不超过本次发行前总股本的30%。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行股份数量及募集资金总额届时将相应调整。
在上述范围内，最终发行的股份数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司，共1名特定对象，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（6）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为287,021.93万元。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（7）限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（8）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
5、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
6、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
7、审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的有关规定，董事会同意提请股东大会非关联股东批准福建省电子信息（集团）有限责任公司就认购本次非公开发行股票事项免于发出收购要约。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
（8）根据本次发行的实际情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对发行价格、发行数量、募集资金投资项目等本次发行方案相关事项进行调整，或者决定终止本次发行；
（9）设立本次发行募集资金专项账户；
（10）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《合力泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。《合力泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对
10、审议通过《关于摊薄回报与填补措施及控股股东、董事、高管的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
关联董事陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、马晓俊回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对
12、审议通过《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开的通知。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二日
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