浙商证券股份有限公司
关于江苏云涌电子科技股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，经审慎核查，对云涌科技拟使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020] 1127号）同意注册，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币15,000,000.00元，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。上述募集资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月7日出具中天运[2020]验字第90033号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年7月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，以及2020用账户并重新签订三方监管协议的公告》。
二、具体操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1.公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保
留相关支付单据；
2.根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
3.置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构；
4.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司履行的内部决策程序
（一）董事会意见
2021年2月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2021年2月1日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：使用公司银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，同时，建立使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程。该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。因此，我们同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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