证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-015
绿康生化股份有限公司
关于第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会第二十四次（临时）会议通知已于2021年1月26日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年2月1日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长赖潭平先生主持，应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。关联董事赖潭平、赖建平回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》已被本议案重新审议，原议案不再提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行对象
修订前：
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。除上海康怡投资有限公司和洪祖星之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
修订后：
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35 名）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的 30.43%。除上海康怡投资有限公司之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡投资有限公司和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡投资有限公司和洪祖星将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
修订后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡投资有限公司不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡投资有限公司将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、限售期安排
修订前：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡投资有限公司为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）洪祖星及其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
修订后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
鉴于上海康怡投资有限公司为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
除上述修订外，本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。鉴于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票预案进行修订，具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司与洪祖星签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
经综合考虑公司实际情况、监管政策变化等因素，并顺利推动公司本次发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，拟与洪祖星签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》已被本议案修改，原议案涉及与洪祖星签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的相关内容不再提交股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司认购数量为本次发行数量的30.43%。本公司已与上海康怡投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上海康怡投资有限公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海康怡投资有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于取消股东大会并另行召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据本次发行对象调整事宜，经公司董事会审慎研究，为保证本次非公开发行符合监管机构的最新规定，同时亦为保障广大投资者特别是中小股东的知情权和利益，决定取消原定于2021年2月8日15:00召开的2021年第一次临时股东大会，同时拟定于2021年2月19日15:00时召开2021年第一次临时股东大会。
会议拟审议第三届董事会第二十三次（临时）会议及本次董事会审议通过的相关议案，具体如下：
1、《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
6、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
9、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次
（临时）会议相关事项的事前认可意见》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次
（临时）会议相关事项的独立意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇二一年二月一日
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