证券代码：002868.SZ 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
（福建省浦城县园区大道6号）
2021年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二一年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，其中，公司控股股东上海康怡的认购数量为本次发行数量的30.43%。除上海康怡之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
4、本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的绿康生化股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整；
（2）其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00
合 计 43,068.60 30,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
发行人声明........................................................ 2
重要提示.......................................................... 3
释义.............................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................ 10
一、发行人基本情况.............................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12
四、本次非公开发行股票方案.............................................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................15
七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.........................15第二节 发行对象基本情况.......................................... 17
一、上海康怡.........................................................................................................................17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况.....................18
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联
交易情况.................................................................................................................................18
四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况.........................................................................................................................................18
五、认购资金来源.................................................................................................................19第三节 附条件生效的股份认购协议摘要.............................. 20
一、协议主体.........................................................................................................................20
二、认购价格、认购金额与认购数量.................................................................................20
三、认购方式与支付方式.....................................................................................................21
四、限售期.............................................................................................................................21
五、协议的成立及生效.........................................................................................................21
六、违约责任.........................................................................................................................22
七、协议终止.........................................................................................................................23第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................24
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................................24
三、本次募集资金投资项目的基本情况.............................................................................32
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................34第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况.....................................................................................................................35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.............................35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况.............................................................................................................................36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................................36
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................37第六节 发行人利润分配政策及其执行情况............................ 43
一、公司利润分配政策.........................................................................................................43
二、公司近三年股利分配情况.............................................................................................45第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示................... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险.................................................................49
三、本次融资的必要性和合理性.........................................................................................49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.........................................................50
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.........................................50
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............51
七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........52
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.....................................52
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：绿康生化、本公司、公司、 指 绿康生化股份有限公司
发行人
董事会 指 绿康生化股份有限公司董事会
股东大会 指 绿康生化股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《绿康生化股份有限公司章程》
本预案 指 《绿康生化股份有限公司非公开发行股票预案》
发行/本次发行/本次非 公司本次以非公开发行的方式，向包括上海康怡投资有限公司在内的不超
公开发行股票/非公开发 指 过三十五名特定对象发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股普
行股票 通股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
上海康怡、控股股东 指 上海康怡投资有限公司
上海康闽 指 上海康闽贸易有限公司，公司股东
富杰平潭 指 福州市鼓楼区富杰投资有限公司，2019年10月31日更名为富杰（平潭）
投资有限公司，公司股东
梦笔投资、浦城兴浦 指 福建梦笔投资有限公司，2020年6月30日更名为浦城兴浦企业管理有限
公司，公司股东
合力亚洲 指 合力（亞洲）投資有限公司，公司股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 绿康生化股份有限公司
英文名称 LIFECOME BIOCHEMISTRY CO., LTD.
注册地址 福建省浦城县园区大道6号
法定代表人 赖潭平
成立日期 2003年6月13日
注册资本 15,541.58万元
统一社会信用代码 91350000751354926F
股票简称 绿康生化
股票代码 002868
股票上市地 深圳证券交易所
办公地址 福建省浦城县园区大道6号
电话 0599-2827451
传真 0599-2827567
公司网址 www.lifecomepc.com
电子信箱 LKshdm@pclifecome.com
许可经营项目：生产兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂、兽用药品、食
经营范围 品添加剂及饲料添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）。专项化学用品
制造（不含国家限制类、禁止类品种，不含易制毒化学品）、热力生产和供
应、火力发电。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、兽药市场面临高质量发展转型期
随着全球对食品安全的重视程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。
从下游畜牧业和饲料业发展状况看，目前全球人口已经超过了70亿，而据联合国推测，尽管世界人口正迈向老龄化，且增长速度放缓，但预计仍将从目前的77亿增加到2030年的85亿、2050年的97亿，到本世纪末可能达到近110亿的峰值。随着全球人口的增长，对各种肉、蛋、奶类产品的需求也将进一步增加，这将促进下游行业畜牧业和饲料业持续稳定的发展，这也为兽药行业的发展提供了良好的市场机遇。
面对机遇与挑战并存的以上环境变化，公司需要紧跟国家战略和政策导向，调整产品结构，注重原料药产品及兽药制剂的技术与市场开发，积极开拓国内外市场。
2、绿色微生物功能添加剂受到广泛重视，市场前景广阔
公司通过本次募投项目的建设，计划推出包括红法夫酵母、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸和乳酸链球菌素等五种绿色微生物添加剂，上述产品具备安全、纯天然的特点克服了以往相关添加剂的不足之处，拥有广阔的应用前景。
（二）本次非公开发行股票的目的
在快速变化的市场环境下，企业多样化的产品结构及强大的生产能力，是企业抵御市场风险的关键因素。公司目前的主要营收和利润来源仍是杆菌肽类产品，2019 年杆菌肽类产品营业收入占营业总收入的 79.58%，通过本次募投项目的
实施，企业可以对产品线进行延伸，开拓更多的市场应用领域，避免单一经营的
风险，提升公司整体竞争水平。
自 2019 年起，公司董事会和管理层一直在积极推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展，通过对现有产品的研发改进及外延式对外投资，公司不断加强竞争优势，继续推进在动保、植保等领域的布局。同时，公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势，为了抓住“国内饲料行业禁抗”给饲料添加剂类产品带来的市场发展机遇，公司将围绕现有产品，积极布局市场渠道，加大推广力度，为后续业绩带来新的增长点。
通过本次募投项目的建设，公司将建成红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸和乳酸链球菌素五种产品生产线。一方面，各产品由于性能较好，符合国家及产业发展趋势，市场前景广阔，能够为公司增加新的利润增长点；另一方面，公司产品结构将得到进一步丰富，产品应用领域将得到进一步拓展，集饲料添加剂、兽用化学药品等为一体的产业链将进一步得到巩固，饲料添加剂系列产品竞争实力也将大幅提升，从而提高公司的市场竞争力。本募投项目的实施是公司实现持续产品创新，巩固公司行业地位的重要举措，能有效提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括上海康怡在内的不超过35名（含35名）的投资者。除上海康怡之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，上海康怡直接持有公司 47,291,400 股股份，持股比例30.43%，系公司控股股东。除上海康怡以外，截至本预案公告披露日，公司其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括上海康怡在内的不超过35名（含35名）的投资者。除上海康怡之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。上海康怡承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.43%对认购股数不足1股的余数作舍去处理。（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
上海康怡不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量为不超过46,624,751股（含46,624,751股），募集资金不超过30,500.00万元（含30,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡承诺“本公司认购的本次非公开发行的绿康生化股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整；
（2）其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00
合 计 43,068.60 30,500.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投
资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次发行对象上海康怡直接持有公司47,291,400股股份，持股比例30.43%，系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司股本总额为 155,415,837 股，上海康怡持有公司47,291,400股股份，占公司总股本的30.43%，为公司控股股东。赖潭平通过上海康怡间接持有发行人29.82%的股份，并通过浦城兴浦间接持有发行人1.24%的股份，合计间接持有发行人31.06%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过46,624,751股（含本数），公司控股股东上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%。根据本次非公开发行的股份数量和上海康怡拟认购股数测算，预计本次发行完成后，上海康怡仍为公司的控股股东，赖潭平仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年1月22日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第二十一次（临时）会议、2020 年 2月1日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海康怡在内的不超过35名（含35名）的投资者。
一、上海康怡
（一）基本情况
公司名称 上海康怡投资有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人 赖潭平
统一社会信用代码 91310110564772313G
成立日期 2010年11月9日
注册地址 上海市杨浦区宁国路218号902-1室
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 赖潭平持股98%，赖久珉持股2%
（二）上海康怡的控股股东和实际控制人
截至本预案披露日，赖潭平是上海康怡的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：
（三）主营业务情况
上海康怡为投资性公司，主要从事股权投资业务。（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 11,557.74
负债合计 7,904.02
所有者权益 3,653.72
项目 2019年度
营业收入 -
营业利润 -1,391.09
利润总额 -1,391.09
净利润 -1,391.09
注：上述财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情
况
本次发行对象上海康怡以及上海康怡的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。本次发行完成后，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。
上海康怡以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与上海康怡以及上海康怡的控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，发行人的董事、高级管理人员及其家庭关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方与公司之间存在关联交易，具体情况如下：
（一）关联方担保
担保方 被担保方 担保事项 被担保债务发生期间 担保是否已经
履行完毕
上海康怡、合力投资、上海康 能源管理项 自主合同生效之日起至
闽、富杰平潭、浦城兴浦 绿康生化 目 被保证人实际完全履行 是
主合同义务之日止
五、认购资金来源
上海康怡本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2021年1月21日，公司与上海康怡签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，协议主要内容如下：
一、协议主体
股份发行方（甲方）：绿康生化股份有限公司
股份认购方（乙方）：上海康怡投资有限公司
签订时间：2021年1月21日
二、认购价格、认购金额与认购数量
（一）认购金额与认购数量
本次非公开发行股票数量为不超过46,624,751股（含46,624,751股），募集资金不超过30,500.00万元（含30,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前发行方总股本的30%。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
乙方认购数量为本次发行数量的30.43%，乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
三、认购方式与支付方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出《认股款缴纳通知书》，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。四、限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：
（1）上海康怡认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中甲方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。若相关法律、法规、规章等对上海康怡所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
（2）上海康怡所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上海康怡取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、协议的成立及生效
1、本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，并于满足下列全部条件后生效:；
（1）甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
（2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
七、协议终止
1、协议终止情形
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
（3）如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
2、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00
合计 43,068.60 30,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、顺应国家产业政策
2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2016】67号）（以下简称“规划”）。规划中明确指出，要加快生物产业创新发展步伐，到2020年，生物产业规模达到8-10万亿元。同时，加快生物农业产业化发展，建立基于病虫基因组信息的绿色农药、兽药创制技术体系，创制一批新型动物疫苗、生物兽药、植物新农药等重大产品，实现规模生产与应用，推动农业生产绿色转型；创制可替代抗生素的新型绿色生物饲料和高效生物肥料产品；深度挖掘海洋生物资源，开发绿色、安全、高效的新型海洋生物功能制品，开辟综合利用新途径。
2019年11月6日，国家发展和改革委员会正式发布了《产业结构调整指导目录》（2019年本）（以下简称“目录”），作为引导投资方向、政府管理投资项目，制定实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。目录明确指出，医药领域的：1）新型药物制剂技术开发与应用；2）发酵、纯化技术开发和应用；3）纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，采用现代生物技术改造传统生产工艺等均属于鼓励类产业。
本次绿色微生物添加剂项目产品都属于现代医药生物技术领域，符合“十三五”规划、目录中对医药生物及生物技术领域的相关要求，有利于践行国家对生物、生物技术及相关制品产业的发展规划。此外，浦城工业园区浦潭工业园产业规划为生物化工产业，重点发展饲料金霉素、盐霉素、生物农药、生物兽药等系列产品。本项目产品主要为饲料添加剂，符合浦潭工业园产业规划定位。
2、满足相关市场发展需求
（1）红法夫酵母虾青素
我国国内红法夫发酵产品应用较少，水产及蛋禽饲料中添加的虾青素主要为海洋红酵母及合成虾青素。目前，对虾青素产品需求最大的动保市场使用的基本均为海洋红酵母，其虾青素含量普遍较低，而合成虾青素通常作为高端虾料、鱼料中用于着色的添加剂使用。合成虾青素的主要生产厂家为帝斯曼与巴斯夫，其销售价格较为昂贵，国内仅有少量肉鸡和蛋鸡企业饲养企业会在饲料中添加，主要用于为鸡蛋及鸡肉着色。目前，合成虾青素昂贵的价格是限制其市场应用的主要因素。
（2）褐藻寡糖
褐藻寡糖是从海带等大型海藻中提取天然活性产物。研究表明，褐藻寡糖具有提高免疫，抑制癌肿细胞生长，促进肝脾抗体形成，促进钙及矿物质的吸收，增殖双歧杆菌、乳酸菌等人体有益菌群，降血脂、降血压、降血糖、调节胆固醇、减肥、预防成人疾病等功能。从海带等大型海藻中提取天然活性产物，并将其开发成新型饲料添加剂、保健品、化妆品、功能食品等得到了研究人员及生产企业的普遍重视。近年来，不断有新理论、新方法与先进技术相互配合，获得了越来越多结构新颖、作用独特的活性褐藻寡糖，应用于海洋生物药物、饲料添加剂、保健品等领域，显现出了良好的市场前景和发展潜力。
（3）壳寡糖
壳寡糖在生物农药、保健品、化妆品等领域均有广泛应用。生物农药方面，壳寡糖具有良好的抗病虫害功能，且有安全、微量、高效、成本低等优势，可使水果、蔬菜、粮食增产10%～30%，因而可以应用于生物农药产品领域，能够部分替代化学农药。目前，社会各界对长期使用化学农药所导致的病虫害的抗药性越来越强，传统农药的用量越来越大等问题的关注度的逐步提高，随着我国对生态环境保护问题和资源的可持续开发与利用的愈发重视，对化学农药具有替代能力的生物农药产品将迎来发展机遇。
同时，以壳寡糖为主要原料生产的保健食品能够提高机体的免疫力，活化细胞，促进肠道双歧杆菌等有益菌的增生，并抑制有毒菌的生成。目前，壳寡糖的主要消费地在日、韩、美、法、俄等国家。
此外，壳寡糖特殊的分子结构决定了壳寡糖具有优良的保湿增湿性能，可抑制皮肤表面细菌、活化表皮细胞、增强皮肤弹性，与传统的保湿增湿剂相比效果较佳，从而可以应用于美容、化妆、护肤、抗衰老等精细化工领域。
（4）聚谷氨酸
聚谷氨酸是使用微生物发酵法制得的生物高分子，目前广泛应用在化妆品、环境保护、食品、医药、农业等领域。自从20世纪90年代以来，在世界范围内，开发绿色化学产品成为生物化工行业发展的大趋势，而聚谷氨酸系列产品的开发也由此崭露头角。聚谷氨酸作为一种高分子聚合物，具有一些独特的物理、化学和生物学特性，如生物可降解性、良好生物相容性、强保水性、对人体无毒害等特性。
近年来，日本、美国等一些发达国家已经开展了对聚谷氨酸的研究，日本是世界上最大的聚谷氨酸生产国和出口国，相关研究走在了世界前列，其中日本味之素、日本明治制果公司，皆已实现了聚谷氨酸的商业化生产，台湾味丹公司也实现了工业化生产。世界消费市场上的聚谷氨酸主要以上三家公司产品为主。
（5）乳酸链球菌素
传统化学防腐剂如苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐、对羟基苯甲酸酯类等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素为代表的生物防腐剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。
乳酸链球菌素已在全世界约60多个国家和地区被用作防腐剂，其中年消费量10吨以上的国家有埃及、西班牙、英国、美国、中国、俄罗斯、哥伦比亚等。国际市场发展迅速，从全球范围内来看，乳酸链球菌素的生产国已经由欧美国家转移到中国，中国已经成为全球最大的乳酸链球菌素生产、消费和出口国。
3、丰富公司产品结构，提升综合竞争力的战略选择
在快速变化的市场环境下，企业多样化的产品结构及强大的生产能力是企业抵御市场风险的关键因素。公司目前的主要营收和利润来源仍是杆菌肽类产品，2019年杆菌肽类产品收入占营业总收入的79.58%。企业对产品线进行延伸，可以开拓更多的市场应用领域，以避免单一经营的风险，提升公司整体竞争水平。自2019年起，公司董事会和管理层一直在积极推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展，通过对现有产品的研发改进及外延式对外投资，公司不断加强竞争优势，推进在大健康领域的战略布局。
本次募投项目的建设符合公司产业发展需要，建成投产后将丰富企业产品结构，提升公司整体经济效益，促进企业稳步健康发展。同时随着产品的投产，满足国内外市场需求的同时，将全面提升企业和行业的综合竞争力。
本次募投项目的投入优化了企业产品结构，增强了企业的市场竞争力；发挥企业的技术优势和规模效益，为企业的可持续性发展奠定基础；具有显著的社会效益，既可以带动当地经济发展和科学技术进步并促进相关行业发展，又可以给社会提供就业机会，改善当地居民的经济生活。
综上，通过本次募投项目的建设，公司将推出包括红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸和乳酸链球菌素在内的五种绿色微生物添加剂。一方面，由于各产品性能较好，符合国家及产业发展趋势，市场前景广阔，能够为公司增加新的利润增长点；另一方面，公司产品结构将得到进一步丰富，产品应用领域将得到进一步拓展，集饲料添加剂、兽用化学药品等为一体的产业链将进一步得到巩固，饲料添加剂系列产品竞争实力也将大幅提升，从而提高公司的市场综合竞争力。本次募投项目的实施是公司实现持续产品创新，进一步打造大健康领域战略布局，巩固公司行业地位的重要举措，同时能有效提高抗风险能力。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、项目符合国家产业政策，市场前景广阔
本次募投项目中的产品大都可用于饲料添加剂，面向饲料及养殖行业。过去三年，我国蛋禽饲料行业稳步增长，下游市场发展广阔。
从饲料构成情况看，水产饲料及禽饲料占比近几年持续上升，禽饲料中肉禽饲料占比上升较蛋禽饲料上升更为明显。
2019年蛋禽饲料和水产饲料占饲料总产量的比重分别为13.6%和9.6%，蛋禽饲料占比较2018年的13.09%提升0.51个百分点，水产饲料占比相对稳定。
资料来源：全国畜牧总站（中国饲料工业协会）
（1）红法夫酵母虾青素
近几年国内外对红法夫酵母虾青素应用的大量相关文献证明，红法夫酵母在水产和蛋禽的应用中吸收效果最好。此外，通过菌株的诱变和代谢筛选，能够选育出稳定性较好、虾青素含量在 0.5%-1%、发酵周期短的红法夫酵母，更适合规模化生产。同时，由于红法夫酵母本身的特性，其不仅具有虾青素含量高的特点，而且是饲料当中优质的蛋白源、含有丰富的氨基酸和 B 族维生素，同时酵母细胞壁还含有甘露寡糖和葡聚糖，能够在达到着色效果的同时，提高动物的抗应激能力和免疫力。
目前，由于国内红法夫发酵产品应用较少，水产及蛋禽饲料中添加的虾青素产品基本上都来自海洋红酵母和合成虾青素。当前虾青素在应用上普遍存在两大痛点：一是虾青素含量低；目前对虾青素产品需求最大的动保市场常用的海洋红酵母中，虾青素含量仅为0.06%；二是高含量虾青素产品合成虾青素的价格昂贵，导致其市场局限于高端虾料和鱼料。
本次募投项目主要针对饲料市场，通过诱变和选育出高产的虾青素生产酵母菌种，其最终产量可达 400mg/L，达到国内先进水平。通过上述方法生产的红法夫酵母虾青素无论从价格还是效果方面，都最适宜用于饲料添加剂，不仅能够有效解决下游客户的痛点，促进下游水产及家禽养殖业的发展，更好地满足下游客户需求，还能进一步提升公司目前饲料添加剂系列产品竞争力。
（2）褐藻寡糖
研究证明，褐藻寡糖具有提高免疫，抑制癌肿细胞生长，促进肝脾抗体形成，促进钙及矿物质的吸收，增殖双歧杆菌、乳酸菌等人体有益菌群，降血脂、降血压、降血糖、调节胆固醇，减肥，预防成人疾病等功能。
随着中国国民收入的增加，人们对中高档保健品的需求不断增大，日常支出中用于保健品的比例不断上升。人们生活水平的提高，特别是农村人口的收入水平提高，叠加中国人口年龄结构的老龄化、慢性疾病的发病率上升的趋势，将带来对医疗保健产业的持续需求。预计医疗保健行业未来仍将保持高速增长。保健品在中国市场上还有极大的扩容空间。
2017-2023年我国大健康产业规模统计情况及预测
16
单位：万亿元 14.09
14 12.73
12 CAGR：14.66% 11.38
10.1
10 8.78
8 7.01
6.2
6
4
2
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
数据来源：前瞻产业研究院
在此宏观趋势下，采用生物酶解海带等大型海藻生产褐藻寡糖开发的保健品、食品保鲜剂、生物农药、功能性饲料添加剂等产品已经显示出良好的市场前景。预计未来3-5年国内各类海藻寡糖的总需求量约80-100万吨，年产值100-150亿元，市场存在巨大的发展空间。
（3）壳寡糖
以壳寡糖为主要原料生产的保健食品能够提高机体的免疫力，活化细胞，促进肠道双歧杆菌等有益菌的增生，并抑制有毒菌的生成。目前壳寡糖的主要消费地在日、韩、美、法、俄等国家。壳寡糖作为具有一定前瞻性的医药新产品，国内外市场前景广阔。
此外，壳寡糖绿色天然的特性符合世界日化产品的发展趋势，含天然活性物质的化妆品顺应回归自然、科学美容的消费趋势，具有很大的发展潜力。
（4）聚谷氨酸
自从20世纪90年代以来，在世界范围内，开发绿色化学产品成为生物化工行业发展的大趋势，而聚谷氨酸系列产品的开发也由此崭露头角。聚谷氨酸作为一种高分子聚合物，具有一些独特的物理、化学和生物学特性，如生物可降解性、良好生物相容性、强保水性、对人体无毒害等特性。这些特性决定了聚谷氨酸在农业、食品、医药、环保、化妆品工业、烟草、皮革制造工业和植物种子保护等领域有广泛用途。目前，世界消费市场上的聚谷氨酸主要以日本味之素、日本明治制果公司、台湾味丹公司三家公司产品为主。
（5）乳酸链球菌素
随着社会的进步和经济的发展，健康意识越来越深入人心，国家对食品安全的关注度更是提高到前所未有的高度，尤其《食品安全法》的颁布实施，我国进入了食品安全监管新阶段，对人体有毒有害的化学防腐剂有的被禁止使用，有的使用量逐渐降低，而对人体无毒无害的生物防腐剂，因为对人体相对安全，其应用量和应用范围越来越广。
乳酸链球菌素作为第一个被批准使用的生物防腐剂，可广泛用于乳制品、肉制品、饮料等行业。近些年乳酸链球菌素下游行业的快速稳定发展，以及食品产业健康发展的需要，快速扩充了乳酸链球菌素市场需求。
2、公司多年的研发投入为项目提供了必要的技术积累
公司一直以来都非常重视对微生物发酵工程技术的研究与开发，为保持技术领先优势，公司组建了优秀的研发团队，配备了先进的研发设备，成立了技术中心，拥有一支由化工等优秀专业技术人才组成、分工明确、理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的研发团队，具备兽药及饲料添加剂等产品的研发能力，并于2012年被认定为福建省省级企业技术中心。技术中心负责科技创新和产品研究开发，致力于对微生物发酵工程技术如生物兽药等领域的核心技术研发。
公司高度重视技术人才的培养和激励机制，采取内部培训提升及加强与高校、科研机构合作交流等方式，强化对公司人才的培养，提高研发人员研究水平；同
时公司采取激励机制，提高研发人员的积极性。除了自主研发外，公司还与高等
院校合作成立研究所，与其他生物科技公司共同研发，加强对微生物发酵技术等
领域的技术创新研究。
本募投项目产品生产工艺成熟、产品质量稳定、副产物少，公司多年以来形成的技术积累及研发能力为本募投项目提供了坚实的保障。公司将采用合理的生产布局，选购先进的设备，采用自动化控制，实现工业管道化、密闭化、自动化要求，有效减少废气的产生，从根本上保证生产的安全、产品质量的稳定。
3、公司科学完善的运营管理制度保证了项目的竞争优势
公司严格按照相关法律法规，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理及运营制度，提升公司治理水平，建立了从技术、生产、销售到服务一体化的高效管理运营体系。本次募投项目执行项目化管理，分别成立公司级的项目领导小组及项目实施小组，并结合项目实际情况制定了科学完善的管理、运营及激励制度，实行董事会领导下的总经理负责制，项目实施后实行厂部、车间二级管理，确保项目的高效进行。
公司通过了ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、OHSAS18001职业安全健康管理三位一体国际认证，有着丰富质量管理经验，为本募投项目产品的产品质量打下了基础。
4、品牌优势为项目提供了深厚的客户资源积累
公司一直致力于推动品牌国际化和专业化的建设，增强“Lifecome”品牌在国际市场上的影响力。经过多年的努力，公司产品已经在国内外市场享有一定声誉。2009年，公司获得“福建省著名商标”称号。2015年，公司生产的杆菌肽系列产品荣获“2014年度福建名牌产品”。2016年，公司被福建省农业厅等部门认定为“福建省第八轮（2016年-2020年）农业产业化省级重点龙头企业”。2016年，公司“Lifecome”五类商标（第3749653号）荣获“南平市知名商标”和“福建省著名商标”，“Lifecome”一类商标（第7390349号）荣获“南平市知名商标”。
公司较高的品牌知名度不仅提高了客户信任度，推动了双方合作的顺利开展，同时对本次募投项目产品的市场推广奠定了良好的品牌基础，保障了国内外营销
网络建设和扩展。公司已在国内建立了完善的销售网络，拥有稳定的客户群，品
牌影响力与日俱增，同时与国际知名药企保持密切的合作，对市场需求及前景有
充分了解，因此本次募投项目具备较高的可行性。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目建设内容
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目，建设地址为福建省南平市浦城县浦城工业园区浦潭工业园。本次募投项目系列产品生产线及配套设施建设是对公司现有生产线及业务的延伸和拓展，主要涉及红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸以及乳酸链球菌素五种产品，项目建设包含厂房（发酵车间、提炼车间、动力车间、仓库及管理用房等）、设备仪器及相关污水处理配套工程等。
本募投项目生产规模及产品方案如下表：
序号 产品名称 单位 生产规模 备注
序号 产品名称 单位 生产规模 备注
1 红法夫酵母虾青素 吨/年 5 折100%吨活性/年
2 褐藻寡糖 吨/年 1040 折100%吨活性/年
3 壳寡糖 吨/年 180 折100%吨活性/年
4 聚谷氨酸 吨/年 765 折100%吨活性/年
5 乳酸链球菌素 吨/年 10 折100%吨活性/年
本项目的建设实施，包括前期计划、方案和施工图设计、批复备案、土建施工、设备采购、安装工程、试生产、全部竣工生产及投入使用过程。项目建设周期预计为2年。2020年10月29日，公司与浦城县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35072220201029G012），公司已取得本次募投项目建设用地，用地面积为29,330.00平方米。
（二）项目实施主体
本项目的实施主体为绿康生化股份有限公司。（三）项目投资情况
本项目总投资额为43,068.60万元，拟使用募集资金30,500.00万元，项目投资主要构成情况如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 投资占比 是否使用募集资金
1 建筑工程费用 10,216.31 23.72% 是
2 设备购置费 14,248.71 33.08% 是
3 主材费 3,678.36 8.54% 是
4 安装费 2,809.17 6.52% 是
5 其他建设费 3,112.92 7.23% 否
6 基本预备费 2,703.93 6.28% 否
7 铺底流动资金 6,299.20 14.63% 否
合计 43,068.60 100.00%
（四）经济效益测算
根据项目投资现金流量分析，本募投项目主要经济效益评价指标为：项目达产后年均销售收入36,933.63万元，年均净利润为9,087.80万元，财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（所得税后）为6.65年，各项财务评价指标良好，本项目具有良好的经济效益和社会效益。
（五）项目报批情况
本项目已取得投资项目备案证明（闽工信外备【2020】H070001 号）及环评批复（南环审函浦【2020】38号）。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而巩固并提升市场地位、提高经营业绩。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，能够显著增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会有所提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率将保持在低位，整体财务结构将更为稳健。本次发行将有利于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位和研发能力，从而为公司今后扩大盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力打下良好的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次募集资金到位后，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健，进而提高公司抵御经济大幅波动风险的能力和持续盈利能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及公司相关风险
1、政策风险
（1）产业政策变化的风险
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》、《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策，提出到2020年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019年7月农业农村部公布了第194号公告，明确了自2020年1月1日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。受此影响，发行人杆菌肽类产品中的杆菌肽锌预混剂（BZN）、亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂（MDAB）以及黄霉素预混剂（FLY）药物饲料添加剂产品需申请兽药注册后方可在国内继续销售。发行人具备丰富的兽药行业经验以及产品注册申报经验，且正在积极筹备、推进相关注册申报工作中，但取得相关产品“兽药字”批准文号仍存在一定不确定性。未来若我国、其他国家或地区对药物饲料添加剂的监管政策发生变化，将会对公司生产经营产生影响。
（2）环保风险
兽药行业属于国家环保部门规定的重污染行业，兽药企业在生产经营过程中面临着“三废”排放和环境综合治理压力。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视以及新的《环境保护法》正式实施，兽药企业生产经营面临巨大环保压力，兽药行业可能因环保问题而面临格局调整。未来如果公司不严格遵守相关环保法律法规、不加大环保投入，不注重日常环保监管，不进一步提升环境综合治理能力以符合国家相关部门日益严格的环保标准，公司将面临因环保问题被处罚甚至直接被行业淘汰的风险。
2、经营风险
（1）利润来源单一的风险
公司自设立以来主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品为杆菌肽类产品。报告期内，公司毛利主要来源于杆菌肽类产品，公司的经营业绩受杆菌肽类产品影响较大。未来如果公司无法通过新产品贡献盈利，公司仍将面临因利润来源单一导致业绩下滑的风险。
（2）大客户依赖的风险
报告期内，前五大客户销售集中度受对硕腾销售情况的影响较大，且存在较大波动。由于硕腾向公司采购的主要产品为 MDAB，其毛利率相对其他产品较高，因此其采购额的波动对公司的盈利水平亦会产生一定影响。公司面临主要客户硕腾因行业波动或自身原因减少或终止向公司购买产品的风险。
（3）业务资质重续风险
我国兽药行业的监管较为严格，为从事兽药相关业务，公司须向农业部申请并取得许可证及执照，包括兽药GMP证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，若有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届满前换领新证，公司将不能销售其对应的兽药产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（4）产品质量风险
兽药产品质量直接关系到食品安全、人类健康和畜牧业的健康发展。公司需要不断提升生产工艺水平，加强质量控制和管理措施，严格执行兽药cGMP和GMP规范的要求，接受国内外相关主管部门和药品监察机构对本公司生产流程和质量管理体系的不定期抽查。
本公司拥有成熟先进的生产工艺，高度重视产品质量，严格按照兽药GMP规范等法规要求进行组织生产，建立了完整的质量控制体系，并在实际生产过程中严格按照生产操作规范执行，产品质量一直符合国内外客户要求，未发生过重大质量事故。但随着公司经营规模的不断扩大，若因某一环节质量管理疏忽而导致产品质量出现问题或未能通过国内外相关部门的质量审查，将会影响客户对公司产品的选择，使公司的品牌声誉受损，对公司的未来盈利能力造成不利影响。
（5）出口国进口许可及应用政策变化的风险
公司产品的出口国主要分布在南美、北美、东南亚等地区，其对公司生产的杆菌肽类产品进口准入及应用范围的相关政策可能会发生变化。同时，公司的兽药产品对外出口时，需满足部分出口国（如：美国、巴西等）的审核或注册登记要求。若未来公司不能继续通过上述国家和地区的进口许可或相关审核，其兽药产品将不能继续出口到这些国家，对公司的正常经营造成不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
公司的毛利率与公司的产品结构、销售价格和原材料成本密切相关，存在一定波动。报告期内，公司毛利主要来源于杆菌肽类产品。若未来公司杆菌肽类产品的主要用户市场出现政策变化、市场竞争加剧或公司产品的功能及效果不再能满足当地市场的需求等情形，则可能面临售价降低，进而导致毛利率波动的风险。
公司产品的主要原材料包括豆粕、玉米淀粉等，原材料的供给价格受到国民经济发展、自然灾害、国际行情等多方面因素的影响。报告期内，公司的主要原材料价格存在一定的波动，如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，则将面临原材料价格上涨导致的毛利率波动风险。
（2）汇率波动风险
公司产品在多个国家和地区销售，公司产品出口主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动将对公司经营业绩造成一定影响。此外，人民币升值将
会降低公司出口产品的价格竞争力，削弱公司在国际市场上的价格优势和竞争能
力。
4、行业风险
（1）下游市场波动风险
公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，与下游饲料行业、畜牧行业及养殖行业的关联性较大，上述行业的景气度情况将对公司产品的下游需求产生较大影响。如果未来出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题等情况，对畜禽产品的市场需求形成负面影响，将会对饲料行业、畜牧行业及养殖行业造成一定冲击，引发畜牧企业及养殖企业的经济损失，从而影响对上游饲料行业和兽药行业的需求。因此，公司面临着未来下游市场波动的风险。
（2）行业竞争加剧带来的风险
报告期内公司主要产品销往全球多个国家和地区。未来公司的产品将面临国际和国内两个市场的竞争，公司产品的竞争力与国内外同行业的竞争格局密切相关。
国际市场方面，全球兽药行业的竞争格局呈现寡头垄断式，兽药高端产品的主要市场份额被全球少数大型的兽药企业所占据。国内市场方面，虽然自兽药GMP强制认证制度实施以来，行业竞争趋于有序化、合理化，行业集中度不断提高，但由于国内企业大多创新能力有限，低水平重复建设情况较多，部分传统产品、低端产品同质化严重，市场竞争激烈。就新型产品、高端产品而言，市场将面临着国内先进企业及国外巨头的双重竞争。
虽然目前公司已经与国外知名兽药企业、大中型贸易商以及国内大型农牧企业建立了稳定的合作关系，但是公司如果未能紧跟市场需求，在市场开拓、产品创新方面进一步增强竞争优势，公司将面临竞争加剧、盈利能力下降的风险。
5、技术风险
（1）技术研发风险
兽药产品的技术含量较高，对企业研发机构的人员、设备均存在较高的要求。兽药研发具有技术难度大、研发周期长等特点，对温度、湿度、发酵环境、发酵菌种等方面均存在较高的要求，企业必须拥有长期的工艺改进经验和丰富的技术研发经验。
公司技术实力较强，已经掌握了杆菌肽类产品的核心技术，公司产品的技术水平具有行业领先优势。如果未来公司不能开发出更多满足市场需求的兽药新产品，或新产品不符合兽药行业的市场发展需求，将会对公司的市场竞争力造成不利影响。
（2）核心管理团队变动及人才流失的风险
在兽药行业领域，公司拥有经验丰富的经营管理人才和技术研发人才。公司实际控制人赖潭平先生从事兽药行业近30年，公司高级管理层、核心技术人员在本行业的平均工作年限超过10年，具有丰富的从业经验，熟悉兽药企业的运营模式，并对本行业的发展规律有着深刻的理解和认识。公司经营管理人才和技术研发人才是公司核心竞争力的体现。随着行业竞争的日趋激烈，人员流动性增加，经营管理人才和技术研发人才可能面临流失的风险，会对公司的经营造成不利影响。
6、管理风险
随着公司规模逐步扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备以及市场开拓等方面将面临更大的挑战，如果公司管理水平不能适应公司规模的扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年初以来，我国及其他国家和地区爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。全国各行各业均遭受了不同程度的影响，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至本预案出具之日，国内疫情已基本得到控制，发行人已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，但如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及经验业绩造成不利影响。（二）本次非公开发行相关风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目达产后，公司产品结构将覆盖红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸以及乳酸链球菌素五种绿色微生物添加剂产品。公司目前拟通过开拓国内市场来消化新增产能，新增产能消化的措施系建立在公司与合作伙伴/客户之间能够顺利的合作且最终下游市场未出现突发性萧条等重大不利变化的前提下，如果前提条件未能达成，且公司无法采取其他有力措施来补救，公司将面临新增产能无法消化的风险。
2、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
3、市场拓展风险
虽然本次募投项目是以公司主营业务为基础，并基于市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素进行了充分的可行性分析，但公司仍面临着未来市场环境变化、管理水平与生产能力不适应等不确定因素，并可能会对项目建设进度、实际收益产生一定的影响，存在无法达到公司预期盈利水平的风险。
此外，本次募投项目实施后，公司固定资产规模将会提高，并增加相应的折旧费用。如果募投项目建成后，项目不能按计划投产并产生效益，将会对公司经营业绩造成不利影响。
4、募集资金投资项目新增资本性支出折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目包含较大的资本性支出，预计项目建成后，公司每年折旧摊销金额将增加。尽管公司预计募集资金投资项目经济效益良好，但募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
5、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
发行人2017年度、2018年度和2019年度利润分配实施情况如下：
发行人2017年度利润分配方案为：经公司2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过，公司以总股本 12,000.00 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币3,000.00万元（含税）。
发行人2018年度利润分配方案为：经公司2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过，公司以总股本 12,000.00 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币3,000.00万元（含税）。
发行人2019年度利润分配方案为：经公司2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司现有总股本剔除已回购股份后11,805.28万股为基数，其中回购股份194.72万股，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币2,006.90万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增3,541.58万股，转增后公司总股本为15,541.58万股。
（二）最近三年现金股利分配情况
发行人最近三年具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于上市公司股东的净利润 5,696.60 7,468.94 8,592.50
现金分红（含税） 2,006.90 3,000.00 3,000.00
现金分红占归属于上市公司股东净利 35.23% 40.17% 34.91%
润的比例
最近三年累计现金分配合计（A） 8,006.90
最近三年年均可分配利润（B） 7,252.68
最近三年累计现金分配利润占年均可 110.40%
分配利润的比例（C=A/B）
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入等，以支持公司长期可持续发展。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过46,624,751股（含），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额为不超过30,500.00万元（含）。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月31日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为30,500.00万元；假设本次非公开发行股票数量为46,624,751股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,323.73万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,537.18万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2020年三季度报告披露数据的4/3倍；假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑2020年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
项目 12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 155,415,837.00 155,415,837.00 202,040,588.00
假设情形①：2021年公司归属于母公司净利润较2020年下降10%
归属于母公司所有者的净利润 5,764.97 5,188.48 5,188.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 4,716.24 4,244.62 4,244.62
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.26
扣除非经常性损益后基本每股 0.30 0.27 0.21
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股 0.30 0.27 0.21
收益（元/股）
假设情形②：2021年公司归属于母公司净利润较2020年持平
归属于母公司所有者的净利润 5,764.97 5,764.97 5,764.97
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 4,716.24 4,716.24 4,716.24
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.29
扣除非经常性损益后基本每股 0.30 0.30 0.23
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股 0.30 0.30 0.23
收益（元/股）
假设情形③：2021年公司归属于母公司净利润较2020年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 5,764.97 6,341.47 6,341.47
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 4,716.24 5,187.86 5,187.86
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.31
扣除非经常性损益后基本每股 0.30 0.33 0.26
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股 0.30 0.33 0.26
收益（元/股）
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务向动保、植保及食品添加剂领域的延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务在产品核心生产工艺相通、在产品功能定位上相通。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害绿康生化利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用绿康生化资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与绿康生化填补回报措施的执行情况相挂钩
（五）本人承诺拟公布的绿康生化股权激励（如有）的行权条件与绿康生化填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺函出具日至绿康生化本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行绿康生化制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给绿康生化或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对绿康生化或者投资者的补偿责任”
七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（二）本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至绿康生化本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议及第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇二一年二月一日
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