证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-018
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年2月4日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共14人，可解除预留授予限制性股票数量为461,300股，占公司目前总股本286,273,886股的0.1611%。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会办理了预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现对相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。
2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-018《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向171名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-018人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。
2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。
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10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。
2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。
12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。
13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。
14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。
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15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。
16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由 11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。
17、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。
18、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。
19、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-018立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。
二、解除限售条件达成的说明
根据公司《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
1、限售期已届满
根据激励计划的相关规定，股权激励计划预留授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。
第一个解除限售期为自预留部分授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的授予日为2019年12月10日，上市日期为2020年2月3日，该部分预留限制性股票的第一个限售期已于2021年2月2日届满。公司申请符合条件的限制性股票于2021年2月4日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
2、解锁条件已达成序号 解销条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情
1 ②最近一个会计年度财务报告内部控 形，满足解除限售条件。
制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的
情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政 激励对象未发生前述情
2 处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形的；
⑥外籍员工未完成办理证券账户、银
行账户的开立工作；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司2019年营业收入为
以2017年营业收入为基数，2019年营 1,533,937,654.2元，公
3 业收入增长率不低于44%。 司2017年营业收入为
668,634,585.88元，增
长率为129.41%，公司业
绩考核达标。
个人层面业绩考核要求： 14名激励对象2019年
4 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 度个人业绩考核结果均
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激 为A，满足100%解除限
励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩 售条件。
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效考核系数，并进而确定其实际可解除限售
数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝
当年计划解除限售数量×个人业绩考核系
数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如
下：
激励对象个人绩效考核评价表
等级 A B C
个人绩
效考核 1 0.7 0
系数
考核结 70＞评分
评分≥70 评分<60
果 ≥60
激励对象考核得分需达到60分及以上
方可解除限售，激励对象考核得分大于70
分的，按照当年计划解除限售数量全额解除
限售；考核得分大于等于60分小于70分的，
可按上表所示比例部分解除限售；考核得分
小于60分的，不能解除限售。激励对象当
年未解除限售部分的限制性股票由公司回
购并注销。
综上所述，激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，董事会确定2019年证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-01812月10日为部分预留权益的授予日，同意向符合条件的14名激励对象授予预留权益的限制性股票92.26万股（剩余0.94万股取消授予），授予价格为6.03元/股。
截止至本公告日，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2021年2月4日。
2、本次限制性股票解除限售数量为461,300股，占公司目前股本总额的
0.1611%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除 剩余未解
获授的限制 已解除限售 限售的限制 除限售的
序号 激励对象 性股票数量 的数量（万 性股票数量 限制性股
（万股） 股） （万股） 票数量（万
股）
1 陈桂林（副总经 7.590 0 3.795 3.795
理）
公司（含子公司）
2 中层管理人员、核 84.670 0 42.335 42.335
心技术/业务人员
(13人）
3 合计(14人) 92.260 0 46.13 46.13
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份性质 股份数量 （+/-） 股份数量
（股） 比例 （股） 比例
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-018
有限售条件 154,495,066 53.97% -461,300 154,033,766 53.81%
的流通股
无限售条件 131,778,820 46.03% 461,300 132,240,120 46.19
的流通股
股本合计 286,273,886 100% 0 286,273,886 100%
注：本次股本变化仅是股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份变动的情况，具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议。
2、第三届监事会第二次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。
5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2021年2月1日
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