贵州桓智律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
调整2018年股票期权激励计划行权价格
及注销部分首次授予股票期权
之
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“振华科技”）委托，就公司调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权相关事宜担任专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整、本次注销部分首次授予股票期权相关事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在其办理本次行权价格调整、本次注销部分首次授予股票期权事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。
五、本所仅就与公司本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整、本次注销部分首次授予股票期权相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
正 文
一、振华科技2018年股票期权激励计划批准实施情况
（一）2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议案》以及《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）2019年8月8日,公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》以及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。
（三）2019年8月26日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》以及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。
（四）2019年10月10日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2019年10月10日为股票期权激励计划授予日，向369名激励对象授予914.1万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照公司《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数由369人调整为368人，授予的股票期权总数量由914.1万份调整为911.1万份。
二、关于本次行权价格调整及本次注销部分首次授予股票期权的批准程序
（一）2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表独立意见，同意本次对公司2018年股票期权激励计划39万份股票期权注销及行权价格调整。
（二）2021年1月29日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次行权价格调整及本次注销部分首次授予股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的相关规定。
三、本次股票期权行权价格调整的具体情况
（一）调整事由
1、2019年6月4日，公司实施完成了2018年度权益分派工作，公司以总股本514,805,618股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）。
2、2020年7月3日，公司实施完成了2019年度权益分派工作，公司以总股本514,805,618股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）。
（二）调整方法
根据《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）本次行权价格调整的具体内容
鉴于公司分红派息已实施完毕，根据《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》规定的行权价格调整方法，公司董事会决定将2018年股权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格如下：
P＝P0-V=11.92-0.05（2019年分红）-0.05（2020年分红）=11.82元/份
综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的相关规定。
四、本次注销部分首次授予股票期权的具体情况
（一）本次注销部分首次授予股票期权的事由
依据《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化：2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销；3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”之规定，经核查，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象中杨林、齐靖、万帮卫已离职，根据《管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的相关规定，不再符合激励条件。
具体情况如下：序号 姓名 首次授予的激励份额 离职原因
1 杨林 200000 工作调动
2 齐靖 150000 辞职
3 万帮卫 40000 因病逝世
合计 390000
（二）本次注销部分首次授予股票期权履行的程序
1、根据《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》规定的激励对象发生异动的处理，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，公司董事会决定注销上述人员所持已获授权但尚未行权的全部39万份股票期权。
2、公司独立董事已对本次注销部分首次授予股票期权事项发表独立意见，认为公司董事会对2018年股票期权激励计划行权价格调整及39万份股票期权注销，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分首次授予股票期权符合《管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的相关规定。公司已履行目前阶段所必需的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记进展依法履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权符合《管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的规定，且已履行现阶段所必需的法律程序，尚需履行信息披露业务及办理注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
贵州桓智律师事务所
负责人： 经办律师：
二0二一年一月二十九日
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