北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本工作细则。
第二条 公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司日常生产经营工作，组织实施本公司董事会决议，对公司董事会负责。
公司根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 公司总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
第五条 公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第七条 董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
第八条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第三章 总经理的职权
第十条 公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管
理人员；
（八）确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高
级管理人员的候选人名单；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理按《公司法》、公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听职工代表的意见。
第十三条 公司董事会授权总经理在资金、资产运用及签署合同等方面的权限如下：
（一）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二） 批准公司一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的融资事项；
（三）签署单项金额占公司最近一期经审计净资产的10％以下的采购、销售、租赁等日常经营相关合同；
（四）批准单项金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置；
（五）批准单项金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资；
（六）董事会认为有必要的其他事项。
第十四条 超过以上第十三条所规定的审批标准或涉及关联交易的，应按《公司章程》的规定报董事长、董事会、股东大会批准。
第四章 总经理的职责
第十五条 总经理基本职责为：执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题，作出决策。
第十六条 凡须经办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出最终决定，经营班子的其他成员必须执行。
第十七条 公司的经营班子成员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。
第五章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议根据公司业务需求适时召开，会议由总经理或其授权人主持。
为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免临时动议”，“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。
第十九条 总经理办公会议召开的程序
（一）由总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）。
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。
第二十条 参加总经理办公会议的人员如下：
（一）出席会议的固定人员有总经理和记录员；
（二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。
第二十一条 总经理办公会议记录
（一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
（二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、会议记录员签字等内容。
（三）会议记录由总经理办公室至少保存10年。
第二十二条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、实施。
第六章 考核与奖惩
第二十三条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。
第二十四条 公司总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。
第二十五条 公司总经理违反法律、法规、规范性文件的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。
第七章 报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同和签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第二十七条 总经理每季度末向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务、销售、生产等经营管理工作。在董事会召开前，总经理应提交书面汇报材料。
此外，应董事会、董事长、监事会要求或总经理认为必要时也可随时向董事会报告。
第二十八条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。
第二十九条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。
第八章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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