证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2021-005号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于股东原一致行动协议到期及
签署新一致行动协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）与天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈”）签署的《股东一致行动协议》（以下简称“原协议”）已到期，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）与当代集团签署了新的《一致行动协议》（以下简称“新协议”），新协议签署后，新星汉宜、当代集团、天风睿源为一致行动人，持有公司股份比例将从31.27%下降至29.97%。
公司于近日收到控股股东新星汉宜通知，新星汉宜的一致行动人当代集团与天风睿源、天风睿盈签署的原协议已到期，新星汉宜与当代集团签署了新协议，就双方在股东大会/董事会上行使表决权、提案权时采取一致行动等事宜进行了约定，新协议签署后，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源持有公司股份比例将从31.27%下降至29.97%。现将具体情况公告如下：
一、一致行动协议签订背景情况
2015年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司100%股权（以下简称“双刃剑重组项目”）。作为双刃剑重组项目的参与方，为保障公司的长期稳定发展，2015年7月31日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署原协议，根据该协议，自当代集团、天风睿源、天风睿盈成为公司股东之日（2016年1月28日公司完成股份发行工作，详见公司相关公告，公告编号：临2016-015号）起的5年内，三方形成一致行动关系。另外，鉴于当代集团为新星汉宜控股股东，新星汉宜、当代集团、天风睿源、天风睿盈四方形成一致行动关系。
天风睿盈股权结构如下：
陈婧 蒋昕
90% 10%
武汉如尔股权投资基金管理中 武汉英之园科技发展有限公司 天风睿合（武汉）投资中（有
心（有限合伙） 限公司）
0.2481% 57.5682% 42.1836%
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
鉴于原协议将于2021年1月28日到期，且天风睿盈在原协议到期后不再
续签，因此，天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间将不存在下列情形：
（一）天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间存在有股权控制关系；
（二）天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间受同一主体控制；
（三）天风睿盈的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在新星汉宜、当代集团、天风睿源担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）当代集团所控制企业参股天风睿盈，可以对天风睿盈的重大决策产生重大影响；
（五）新星汉宜、当代集团、天风睿源为天风睿盈取得相关股份提供融资安排；
（六）天风睿盈与新星汉宜、天风睿源之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系（注1）；
注1：虽天风睿盈与当代集团所控制之企业之间存在合伙关系，但自不再续签一致行动协议后，双方不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，在行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权。
（七）持有天风睿盈30%以上股份的自然人，与天风睿盈持有同一上市公司股份；
（八）在天风睿盈任职的董事、监事及高级管理人员，与天风睿盈持有同一上市公司股份；
（九）持有天风睿盈30%以上股份的自然人和在天风睿盈任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与天风睿盈持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间具有其他关联关系。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）（证监会令第108号）第八十三条之规定，在原协议到期且天风睿盈不再续签情形下，天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间将不构成一致行动关系。
2021年1月28日，公司控股股东新星汉宜与当代集团签署新协议，就双方在股东大会/董事会上行使表决权、提案权时采取一致行动等事宜进行了约定。鉴于新星汉宜、当代集团与天风睿源同受公司实际控制人艾路明先生控制，新星汉宜、当代集团与天风睿源三方形成一致行动关系。
二、新一致行动人协议的主要内容
1.新星汉宜与当代集团在行使当代文体股东权利时，当代集团应与新星汉宜保持一致行动。当代集团委派的董事（如有）应按照新星汉宜意思表示行使董事权利。前述权利包括提名权、提案权、表决权等。
2.任一方向当代文体股东大会/董事会提出提案、提名人选前，均应事先与新协议对方协商一致，如双方不能达成一致意见，则当代集团同意以新星汉宜的意见为最终意见，并遵照最终意见行使相应的权利。
3.双方应在公司股东大会/董事会召开前，就审议事项的表决情况协商一致，并按协商一致的立场行使其表决权；如不能达成一致意见，则当代集团同意以新星汉宜的意见为最终意见，并遵照最终意见行使相应的权利。
4.双方在参与当代文体其他经营决策时，当代集团应与新星汉宜保持一致。
5.当代集团（含其委派的董事）不能亲自出席股东大会/董事会时，应委托新星汉宜（含其委派的董事）参加会议并行使表决权；如双方均不能亲自出席时，当代集团应委托新星汉宜指定的主体参加会议并行使表决权。
6.新协议约定的一致行动的有效期自协议签署之日起，至当代集团不再持有公司股权之日止。
三、一致行动协议对公司的影响
新协议签署前，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源、天风睿盈持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
新星汉宜 80,262,230 13.73
当代集团 79,845,843 13.66
天风睿源 15,101,278 2.58
天风睿盈 7,612,034 1.30
合计 182,821,385 31.27
新协议签订生效后，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
新星汉宜 80,262,230 13.73
当代集团 79,845,843 13.66
天风睿源 15,101,278 2.58
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
合计 175,209,351 29.97
鉴于新星汉宜、当代集团与天风睿源同受公司实际控制人艾路明先生控制，新星汉宜、当代集团与天风睿源三方形成一致行动关系。因此，新协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生重大影响，有利于公司持续稳定地发展。
四、备查文件
协议各方签署的《一致行动人协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年1月31日
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