广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第十五次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。现根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对第二届董事会第十五次会议上审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日等事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足限制性股票归属条件以及实际可归属的限制性股票数量。
综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们同意将《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
综上，公司第二届董事会第十五次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。
独立董事：李西沙、段淳林、沈肇章
2021年1月29日
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