证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-003
山东新潮能源股份有限公司
第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★公司9名董事中，有1名董事对本次董事会审议议案投反对票。
★本次董事会审议的议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2.鉴于本次会议拟审议事项的交易流程特殊性，公司已于2020年11月27日、2020年12月22日分别召开董事现场沟通会议汇报并商议相关洽谈情况。但受石油价格回升、商务谈判进程等因素影响，决策时间上具有紧迫性，本次会议通知于2021年1月27日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明。
3.本次会议于2021年1月29日9:00以现场和通讯表决的方式召开。
4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》
在全部满足如下条件情形下，批准《关于公司子公司收购Grenadier EnergyPartners II, LLC油田资产的议案》，同意美国全资子公司Moss Creek Resources,LLC（以下简称“美国子公司”）以不高于4.2亿美元的协议价格收购GrenadierEnergy Partners II, LLC（以下简称“Grenadier”）持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。董事会授权美国子公司高管团队按照前述条件收购油气资产，并签署完成收购所需文件，美国子公司高管团队不得背离以下要求对外签署协议：
1.如标的Grenadier油气资产在后续交割过程中出现违背双方约定的重大差异（包括但不限于油气资产净租约面积、油气储量、油气日产量等），相关交易条件应重新拟定并报董事会重新审议。
2.最终交易价格应不超过美国子公司聘请的第三方财务顾问出具的公允价格。
3.本次收购及相关协议条款应符合美国德克萨斯州的法律规定，并有效控制法律风险，美国子公司应委托专业律师事务所就前述事项出具法律意见。
根据美国子公司高管团队签署的申请报告及美国Citigroup Global MarketsInc.（花旗集团全球市场公司）出具的财务顾问报告：本次标的Grenadier油气资产净租约面积约18,010英亩，作业权面积约为85%，工作权益约为91%。交易完成后，公司将增加约9,000桶油当量的日产量、约6,500万桶油当量的探明储量。
Grenadier油气资产位于霍华德县的东北部，与公司原有油田相邻，是公司钻探高回报水平井的理想选择，拟收购区块和现有区块能够通过共同使用业内领先的长水平井钻井技术进行整合，可以显著提升资本和管理的协同效应，大幅降低成本，增加钻井回报。本次收购可以显著增加公司高品位的经济钻井井位库存，增强公司油气资产已探明储量，有助于贡献公司未来产量的评级和循环信贷额度提升。
本次收购资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次资产收购有利于公司进一步拓展在油气勘探开采领域的经营规模，有利于提升公司的行业地位，显著提高公司营收能力，并为股东创造更大价值。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的公告》（公告编号：2021-004）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
戴梓岍董事反对理由：决策时间较短，无法对审查事项进行更深入的审查分析。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
三、上网公告附件
《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2021年2月1日
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