证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2021-009
美尚生态景观股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）之全资子公司无锡美尚生态投资管理有限公司（以下简称“美尚投资”）于近日就云南品斛堂生物科技有限公司（以下简称“品斛堂”）的增资事项签署了《云南品斛堂生物科技有限公司增资协议》。美尚投资拟向品斛堂投资1,250万元认购品斛堂2.44%股权，其中200万元计入注册资本，1,050万元计入资本公积。增资后，美尚投资预计持有品斛堂2.44%股权。该事项已经过品斛堂股东会决议通过，不构成关联交易，且无需经公司董事会、股东大会审议。
公司于2021年1月25日与品斛堂签署了《战略合作框架协议》，相关公告已于当日在指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。
二、投资标的的基本情况
云南品斛堂生物科技有限公司系一家有限责任公司，注册资本为人民币8,000万元，注册地址为云南省保山市龙陵县龙山镇云山路1号，法定代表人为赵志然。
1、标的公司的主营业务情况：
品斛堂是一家专注于石斛全产业链开发的高科技生物企业，集石斛的有机种植、基础研究、产品研发、药品GMP生产、保健食品GMP生产、食品GMP生产、品牌营销为一体，先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“省级林业重点龙头企业”、“省级农业重点龙头企业”、“云南省扶贫明星企业”、“省级工人先锋号”等荣誉，已成为中国石斛全产业链领军企业。主要布局石斛健康品、健康白酒两大板块。
石斛健康品板块：2018年1月品斛堂向国家卫健委申请紫皮石斛成为食品获批准。品斛堂已成为全国第一个用石斛生产食品的企业，大大拓展了产品的开发形态和出品效率，突破了市场准入只有药品和保健食品才能进入门槛的历史，建立了石斛行业新标准制定者的领导地位。品斛堂拥有石斛食品安全标准后，已上市石斛产品达15款，已在行业中快速拓展，引领石斛行业全新的产品形态和丰富的产品线快速进入全国各大销售渠道。
健康白酒板块：品斛堂目前已建成云南目前规模最大、最现代化的综合性白酒生产基地。品斛堂具备省内少有的国家一级酿酒师，国家白酒酿造高级技师（一级）、国家一级品酒师、源坤教育科技的权威白酒专家团队担纲酒体设计，经151道严苛工序，匠心酿造全程品质保障，石斛养生酒、石斛健康白酒、新一代米香型白酒三大产品线布局完备，各细分市场力争滇派白酒典范。
2、最近一年又一期的主要财务数据：
2019年末，资产总额为32,848.58万元，负债总额为25,624.84万元，净资产为7,223.74万元，2019年，营业收入为4,372.40万元，净利润为-4,071.72万元。
2020年9月末，资产总额为33,141.47万元，负债总额为28,695.97万元，净资产为4,445.50万元，2020年1-9月，营业收入为2,781.34万元，净利润为-2,778.24万元。
以上数据未经审计。
3、增资前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 股权比例 出资额
1 赵志然 35.00% 2,800
2 周昆宇 11.35% 908
3 龙陵品斛堂股权投资合伙企业（有限合伙） 10.98% 878
4 龙陵县品源股权投资合伙企业（有限合伙） 14.55% 1,164
5 深圳前海品斛堂投资合伙企业（有限合伙） 10.00% 800
6 芜湖市盛初投资管理咨询有限公司 0.63% 50
7 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） 2.50% 200
8 富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限 8.75% 700
合伙）
9 龙陵品悦投资合伙企业（有限合伙） 6.25% 500
合计 - 100.00% 8,000
4、增资后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 股权比例 出资额
1 赵志然 34.15% 2,800
2 周昆宇 11.07% 908
3 龙陵品斛堂股权投资合伙企业（有限合伙） 10.71% 878
4 龙陵县品源股权投资合伙企业（有限合伙） 14.20% 1,164
5 深圳前海品斛堂投资合伙企业（有限合伙） 9.76% 800
6 芜湖市盛初投资管理咨询有限公司 0.61% 50
7 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） 2.44% 200
8 富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限 8.54% 700
合伙）
9 龙陵品悦投资合伙企业（有限合伙） 6.10% 500
10 无锡美尚生态投资管理有限公司 2.44% 200
合计 - 100.00% 8,000
5、增资方式及资金来源：以自有资金进行货币出资。
6、品斛堂的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；品斛堂未被列为失信被执行人。
三、交易对手方介绍
本次交易对手方为品斛堂的全体股东，具体如下：
1、赵志然
姓名：赵志然
住所：云南省昆明市五华区*****
2、周昆宇
姓名：周昆宇
住所：长沙市雨花区*****
3、龙陵品斛堂股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：龙陵品斛堂股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：云南省保山市龙陵县龙山镇云山路1号（3号办公楼1楼）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵志然
注册资本：878万元人民币
营业范围：非证券业务的投资，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、龙陵县品源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：龙陵县品源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：云南省保山市龙陵县龙山镇云山路1号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李斌
注册资本：1,164万元人民币
营业范围：私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳前海品斛堂投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳前海品斛堂投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刁海涛
注册资本：4,240万元人民币
营业范围：投资科技型企业；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、芜湖市盛初投资管理咨询有限公司
企业名称：芜湖市盛初投资管理咨询有限公司
住所：芜湖市镜湖区华强广场A座办公楼2304室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王朝成
注册资本：50万元人民币
营业范围：投资管理；股权投资；项目投资；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：北京盛初投资管理咨询有限公司持股100%，实际控制人为王朝成。
7、华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）
企业名称：华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号5栋1单元7层3号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司
注册资本：18,506万元人民币
营业范围：创业投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17229
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
注册资本：700万元人民币
营业范围：股权投资、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
9、龙陵品悦投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：龙陵品悦投资合伙企业（有限合伙）
住所：云南省保山市龙陵县龙山镇云山路1号2号办公楼3楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刁海涛
注册资本：3,125.5万元人民币
营业范围：以企业自有资金从事项目投资及所投资项目进行管理（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
品斛堂的全体股东与公司无关联关系，且均未被列为失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
1、美尚投资向品斛堂投资1,250万元认购目标公司新增注册资本200万元，其中200万元计入注册资本，剩余1,050万元计入资本公积金。本次增资完成后，品斛堂注册资本金由8,000万元增加到8,200万元。
2、品斛堂及其控股股东承诺，增资款全部用于品斛堂核心业务的推广、研发、生产及品斛堂董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。非经全体股东一致书面同意，品斛堂不得将增资款用于向品斛堂对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务（工资除外）或者向其提供借款。
3、各股东拟共同努力达成以下业绩目标：
（1）品斛堂2021年度营业收入不低于2亿元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元；
（2）品斛堂2022年度营业收入不低于4亿元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于6,400万元；
（3）品斛堂2023年度营业收入不低于6亿元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于15,000万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司之全资子公司美尚投资对品斛堂的投资，将促进双方在石斛种植与农光互补（生态农业）、石斛产业与文化展示基地（生态文旅）、酒业和健康品（生态产品）等相关领域达成长期稳定的合作，实现互利共赢。本次投资有利于公司积极把握生态农业的战略发展机遇，促进公司获取新的利润增长点，同时深化推进生态文旅、生态产品的产业布局，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次增资协议的内容不构成公司任何承诺性质的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2021年1月31日
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