证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-004
江苏省新能源开发股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年1月29日在南京市长江路88号15楼吉祥厅以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年1月20日以邮件等方式发出。会议由董事长徐国群先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：现场出席董事6人，董事郭磊、戴同彬、王炎以通讯方式出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏省国信集团有限公司。本次发行采用向特定对象发行股份方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 前20个交易日 12.82 11.55
2 前60个交易日 12.46 11.22
3 前120个交易日 13.42 12.08
结合公司市场行情价格，经友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
本次交易中交易对价均以发行股份方式支付，发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
5、股份锁定期
江苏省国信集团有限公司通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；
本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则江苏省国信集团有限公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月；
本次发行结束后，江苏省国信集团有限公司若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌江苏省国信集团有限公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，江苏省国信集团有限公司不转让持有的上市公司股份；
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，江苏省国信集团有限公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由江苏省国信集团有限公司按本次交易中对应出售的股权比例向公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将由合格会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东江苏省国信集团有限公司，为公司关联方，构成关联交易。
2、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为江苏省人民政府，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，实际控制人均为江苏省人民政府，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。以公司股票自2021年1月20日开市起停牌测算，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会电热生产供应指数（883149.WI）的累计涨跌幅如下：
项 目 停牌前21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅
（2020年12月21日） （2021年1月19日）
公司（603693.SH）股票收盘价 12.75 11.71 -8.16%
（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,420.57 3,566.38 4.26%
证监会电热生产供应指数 1,711.05 1,729.89 1.10%
（883149.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -12.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.26%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析及判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易作为控股股东对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。同时亦有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对拟售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，同时本次交易作为控股股东对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司编制了《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
就本次交易，同意公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
2021年1月20日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自2021年1月20日开市起停牌。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经审慎核查，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，具体为：
公司及公司控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司暂不就本次发行股份购买资产相关事项召开股东大会的议案》
根据公司本次发行股份购买资产工作实际情况，鉴于目前相关的评估、审计、法律尽职调查等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产相关议案的股东大会。
公司将在相关评估、审计、法律尽职调查等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
同意对应收账款坏账准备计提的会计估计进行变更，具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2021-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
同意公司向江苏国信泗阳太阳能发电有限公司提供期限不超过12个月、总额度不超过2000万元的借款，同意向江苏新能新洋风力发电有限公司提供期限不超过12个月、总额度不超过5000万元的借款，上述借款利率根据借款实际使用时间，参照同期银行贷款利率水平，经双方协商确定，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事徐国群、张丁、戴同彬为关联董事，对本议案回避表决。
上述议案中关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项及关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意相关事项的独立意见。关于公司会计估计变更事项，公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2021年1月30日
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