证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-004
圣湘生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟与公司关联方珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“珠海维宇同益”）共同出资3,000万元设立合资公司大圣宠医（湖南）生物科技有限公司（拟定名，具体以工商核名为准，以下简称“大圣宠医”或“合资公司”），其中圣湘生物以自有资金出资450万元，占大圣宠医注册资本的15%。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第一届董事会2021年第一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，经公司第一届董事会 2021 年第一次会议审议通过，同意公司与公司关联方珠海维宇同益共同设立大圣宠医。其中，圣湘生物以自有资金出资450万元，占大圣宠医注册资本的15%。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经第一届董事会 2021 年第一次会议审议通过，关联董事戴立忠已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
珠海维宇同益的实际控制人为圣湘生物董事长、实际控制人戴立忠。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，珠海维宇同益为公司的关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
拟公司名称：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）
拟注册资本：2550万元
拟注册地址：广东省珠海市
拟经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海维宇同益拟出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 戴立忠 1,650.00 64.71%
2 珠海维宇同创管理咨询企业 600.00 23.53%
3 湖南维宇同嘉投资有限公司 240.00 9.41%
4 沈朋朋 60.00 2.35%
合计 2,550.00 100.00%
以上关联方信息为拟定方案，具体以工商注册为准。
除上述关系外，珠海维宇同益与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、公司名称：大圣宠医（湖南）生物科技有限公司
2、注册地址：长沙市岳麓区（以工商注册为准）
3、经营范围：动物防疫诊断技术、保健技术的研究、开发和产品销售；生物试剂、疫苗、环保设备、保健品、通用仪器仪表、医药辅料、兽用器械的销售；兽药经营：兽用生物制品销售；货物或技术进出口、产品代理进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商注册为准）
4、注册资本：3,000万元
5、出资额、出资比例和出资方式：
出资人 出资金额 出资比例 支付方式 出资期限
珠海维宇同益管理咨询企业 2,550万 85% 现金 2030年12月31日前
（有限合伙）
圣湘生物科技股份有限公司 450万 15% 现金 2030年12月31日前
合计 3,000万 100%
四、交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体
圣湘生物、珠海维宇同益。
2、投资金额、支付方式及出资期限
圣湘生物以自有资金出资450万元，占合资公司注册资本的15%；珠海维宇同益以现金出资2,550万元，占合资公司注册资本的85%。双方出资期限均为2030年12月31日前，可依据实际需要进行调整。
3、股东会
股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会成员及决议
（1）合资公司设立董事会，董事会成员为3名，董事由股东会选举产生。
（2）董事会设董事长1人，由董事会选举产生。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二及以上通过方可有效。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
（1）合资公司设总经理1名，总经理由董事会聘任。
（2）总经理为合资公司的法定代表人。
7、违约责任
（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。
8、协议生效时间
本协议自交易双方签字盖章后即刻生效。
六、关联交易的必要性、对公司的影响及风险分析
随着经济社会的发展，动物领域特别是全球宠物市场快速发展，对精准检测的需求逐步上升。整体动物行业市场容量巨大，以中国宠物市场为例，根据《2019年中国宠物行业白皮书》，宠物行业近五年来，年复合增长率接近20%，达到2019年城镇宠物（犬猫）市场规模超过2,000亿元。本次投资主要以公司主营业务分子诊断、基因检测技术为核心，集诊断试剂、仪器和第三方检验服务为一体，推广其在宠物（含经济动物）检测领域的延伸应用，逐步构造精准医学检测的整体生态圈，推进实践核酸检测普适化并走向C端进入千家万户，进一步完善公司业务布局和提升公司综合竞争能力。同时，通过产业协同、资源互补、技术对接助推标的企业的发展，公司能获得相对稳健的投资收益。
本次对外投资拟由公司实际控制人戴立忠先生控制的主体珠海维宇同益主导，公司通过参股方式参与本次投资，涉及出资金额450万元，金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司实际控制人戴立忠先生已出具承诺函，承诺“未来该项业务培育成熟后，圣湘生物在同等条件下具备优先收购或受让本人及其关联主体持有的大圣宠医股权的权利”。
本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商等行政管理部门的批准。合资公司成立后，在宠物（含经济动物）检测市场领域的业务发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
七、关联交易履行的审议程序
2021年1月28日，公司召开了第一届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事独立意见
公司此次对外投资暨关联交易的目的在于推广其在宠物检测领域的延伸应用，逐步构造精准医学检测的整体生态圈，推进实践核酸检测普适化，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争能力。同时，公司遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事戴立忠先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，公司全体独立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会2021年第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；
3、由于宠物（含经济动物）检测为新进入领域，相关业务的培育期和市场导入期可能较长，本次对外投资拟由公司实际控制人戴立忠先生控制的主体珠海维宇同益主导，公司通过参股方式参与本次投资。公司实际控制人戴立忠先生已出具承诺函，承诺“未来该项业务培育成熟后，圣湘生物在同等条件下具备优先收购或受让本人及其关联主体持有的大圣宠医股权的权利”。相关安排有利于降低上市公司对外投资风险，有利于上市公司稳健经营，充分保护投资者利益。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会2021年第一次会议相关事宜的独立意见》；
（二）《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2021年1月30日
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