证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-003
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年1月26日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2021年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对控股公司TGSH和TGS进行股权整合的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意对控股公司 TECHNOGENETICS HOLDING S.R.L.（以下简称“TGSH”）和TECHNOGENETICS S.R.L.（以下简称“TGS”）进行股权整合，以TGS为主体吸收合并TGSH，吸收合并完成后，TGS存续经营，TGSH独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由TGS依法承继，公司对TGS的持股比例保持80%不变。合并基准日为2021年1月1日（暂定），最终以意大利注册机构批准的时间为准。
本次吸收合并前相关公司间股权构架：
本次吸收合并后相关公司间股权构架：
科华生物
100%
ALTERGON
科华香港 ITALY S.R.L
80% TGS 20%
100%
100%奥特诊(青岛)生物有限公司
93.74%
上海科华实验 6.26% 深圳市奥特库贝
系统有限公司 科技有限公司
TGS吸收合并TGSH后，将促进公司业务的集中管理，有利于公司进一步整合资源，简化治理结构，降低营运成本，提高管理效率，并促进公司协同效应。
TGS及TGSH均为公司的控股公司，其财务报表在吸收合并前后均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对集团公司的合并财务报表均不构成影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》；
公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30 日期限届满，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满但未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。本次注销股票期权事项的详细情况请见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年1月30日
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