证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2020-001
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次对外投资暨关联交易的基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团 ”）于2021年1月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）与李东、梁忠伟、赵国栋拟共同出资700.00万元人民币设立广州紫气东来传媒影业有限公司（以下简称“紫气东来”或“合资公司”，最终名称以工商行政主管机关核定为准），其中意普思广告出资210.00万元，占出资比例30%，李东先生出资175.00万元，占出资比例25%，梁忠伟先生出资175.00万元，占出资比例25%，赵国栋先生出资140.00万元，占出资比例20%。
2、构成关联交易说明
王建朝先生、李明女士为夫妻关系，属于一致行动人。王建朝先生担任公司董事长、李明女士担任公司董事、总经理，为公司的控股股东、实际控制人。李东先生与李明女士为姐弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李东先生属于公司关联人，该交易事项构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易的审批程序
本次对外投资暨关联交易已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，在审议该议案时关联董事王建朝先生、李明女士进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的关规定，本次对外投资暨关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方李东先生
1、姓名：李东
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：41300119xxxxxxxxxx
王建朝先生、李明女士为夫妻关系，属于一致行动人。王建朝先生担任公司董事长、李明女士担任公司董事、总经理，为公司的控股股东、实际控制人。李东先生与李明女士为姐弟关系，属于公司关联方。
（二）交易对手方梁忠伟先生
1、姓名：梁忠伟
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：22040219xxxxxxxxxx
梁忠伟先生与公司无关联关系。
（三）交易对手方赵国栋先生
1、姓名：赵国栋
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：43042319xxxxxxxxxx
赵国栋先生与公司无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：广州紫气东来传媒影业有限公司
2、统一社会信用代码：尚无
3、类型：有限责任公司
4、住所：广州市番禺区沙湾街紫泥堂产业园
5、法定代表人：李东
6、认缴注册资本：700.00万元人民币(均以货币方式出资，资金来源均为自有资金)
7、经营范围：一般经营项目：广告设计、代理;广告制作;园区管理服务;办公设备租赁服务; 文化用品设备出租;非居住房地产租赁; 休闲娱乐用品设备出租;日用品出租;租借道具活动;许可经营项目：信息网络传播视听节目;广播电视节目制作经营;电视剧制作;音像制品制作;
8、拟认缴注册资本情况：
股东名称 认缴注册资本/万元 持股比例
意普思广告 210 30%
李东 175 25%
梁忠伟 175 25%
赵国栋 140 20%
合计 700 100%
注：以上信息除法定代表人、股东情况及双方指派董监高情况外，其他信息实际以工商登记为准。
紫气东来尚未实际开展经营活动，尚未有相关财务数据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金方式分期实缴出资，且按照认缴注册资本确定各方在合资公司的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、投资协议的主要内容
（一）协议各方
本协议由以下各方于2021年1月28日在广东省广州市订立。
甲方：广州意普思影视广告制作有限公司
乙方1：李东
乙方2：梁忠伟
乙方3：赵国栋
（二）协议主要内容
1、股东及其认缴注册资本
股东名称 认缴注册资本/万元 持股比例
意普思广告 210 30%
李东 175 25%
梁忠伟 175 25%
赵国栋 140 20%
合计 700 100%
2、对新设合资公司的出资以及缴付安排
2.1甲乙双方将按照如下股权结构与实缴出资计划向合资公司出资:序 股东名 认缴 实缴出资 持股
号 称 出资 实缴期数 缴款金额 缴款截止日 比例
1 意普思 210万元 第一期 105万元 2021年2月28日 30%
广告 第二期 105万元 2021年3日31日
2 李东 175万元 第一期 87.5万元 2021年2月28日 25%
第二期 87.5万元 2021年3日31日
3 梁忠伟 175万元 第一期 87.5万元 2021年2月28日 25%
第二期 87.5万元 2021年3日31日
4 赵国栋 140万元 第一期 70万元 2021年2月28日 20%
第二期 70万元 2021年3日31日
合计 700万元 700万元 100%
2.2甲乙双方应按上述实缴出资安排分别向合资公司支付实缴出资。
2.3合资公司设立后的银行基本账户作为缴付合资公司注册资本的指定账户。
2.4甲乙双方按本协议约定支付完毕相应的出资款后，其在本协议项下的相应出资义务即告完成。
2.5乙方承诺，其中的任意两方或多方均不可结为一致行动人或签署相关委托投票等实质构成一致行动人协议。
3、交易安排与股权转让限制
3.1根据合资公司的业绩表现，在相应的触发条件达成时，甲方有权决定在2025年内合计从乙方受让合资公司21%股权。
股权收购行为的触发条件：
（1）乙方根据本协议约定，已向合资公司全额缴足实缴出资；
（2）合资公司自成立之日起，其经营（包括各项经营指标）符合上市公司的所有规范化要求；
（3）在甲方收购合资公司控制权的投资协议正式签署前，合资公司不存在任何妨碍或影响甲方后续股权收购行为的违法行为、违法状态、行政处罚、或有负债及其他可能影响甲方投资收益及投资目的的事项；
（4）乙方不存在违反本协议第3条承诺与保证的行为或情形；
（5）合资公司在设立五年内累计扣非净利润已达到1500万。
3.2后续股权收购的估值
在3.1约定的触发条件达成后，甲乙双方一致同意，甲方将按照合资公司自收购触发条件日止最近三年已实现的年均扣非净利润×PE倍数作为收购乙方合计21%股权的公司估值定价方式，并以届时乙方股东认缴出资对应的持股比例分别受让。届时乙方应当对收购行为发生日起未来三年的扣非净利润做出承诺，并承担业绩补偿与商誉减值补偿责任。
3.3尽管有本协议第3.1款及3.2款的约定，甲乙双方确认，甲方收购合资公司21%股权涉及的股权交割、业绩承诺及补偿、转让定价、支付方式、付款期限等具体安排，甲方与乙方应当另行分别签订相应的股权转让协议、业绩补偿协议等约定，否则甲方受让乙方股权的行为自始不生效。
3.4股权转让限制
在甲乙双方持有合资公司股权期间，未经对方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的公司股权，也不得在该等股权上设置任何权利负担，除非因继承、强制执行而变更。
4、公司治理结构
合资公司设立后，应当按照如下组织架构执行：
4.1合资公司董事会设置：公司董事会由5名成员组成，由甲方委派董事2人，由乙方委派董事3人（分别为李东、梁忠伟、赵国栋），并由李东出任合资公司董事长；
4.2合资公司总经理李东担任合资公司的法定代表人；
4.3合资公司设立时不设监事会，由甲方推荐的1人担任；
4.4合资公司的核心经营团队的选任：
4.4.1合资公司总经理由李东担任，由合资公司董事会任命；
4.4.2为保证合资公司运营合规性，合资公司的财务负责人须由甲方委派的人员担任，并由公司董事会决定聘任或者解聘。
4.4.3其他经营管理团队人选均由合资公司总经理聘任。
4.5合资公司董事会决定合资公司的日常重大经营事项，并依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。
5、协议的生效、变更与解除
5.1 本协议自双方本人签字及或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协议自生效之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资事宜。
5.2除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
5.2.1双方协商一致解除本协议；
5.2.2不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。
5.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。
5.4本协议解除时即终止。
5.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
6、违约责任
6.1 甲方或乙方无合理理由未按照约定配合合资公司办理工商设立登记的，违约方应向守约方全部出资款的1%（最高不超过100万元）作为违约金。
此外，任一方出现以下情况的，同样视为违约：
6.1.1违反本协议项下的承诺和保证事项的。
6.1.2无故提出终止本协议的。
6.1.3 其他不履行本协议约定之义务导致重组及合资目的不能实现的行为。
6.2出现上述第6.1款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
6.2.1要求违约方继续履行相关义务。
6.2.2暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
6.2.3催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方支付违约金并赔偿守约方的损失。
6.2.4法律规定及本协议约定的其他救济方式。
6.3本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资是基于对华南地区影视拍摄及制作市场的良好预期，旨在扩大公司的影视产业布局，让公司的影视产业链闭环；并且，此次交易对手方在影视拍摄及制作领域拥有多年工作经验，有助于公司在技术、人才、资源等方面上整合，进一步夯实公司的综合竞争力，为公司未来的发展带来新的驱动力；同时，本次对外投资设立合资公司资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与该关联方累计发生关联交易人民币0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：公司关联人李东先生与公司全资子公司意普思广告共同设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司关联人李东先生与公司全资子公司意普思广告共同设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
九、其他
本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。
十、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司印章的《第二届董事会第十四次会议决议》；
2.经与会监事签字并加盖公司印章的《第二届监事会第十一次会议决议》；
3.《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》；
4.《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；
5.《投资协议》;
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年1月29日
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